准分子激光系统项目资产证券化方案分析（范文）

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1、泓域/准分子激光系统项目资产证券化方案分析准分子激光系统项目资产证券化方案分析xx投资管理公司目录一、 产业环境分析3二、 布局前瞻引领的技术创新体系3三、 必要性分析5四、 PPP项目资产证券化6五、 资产证券化定价模型及其应用11六、 公允价值估值方法16七、 并购融资方式21八、 权益资金成本分析29九、 加权平均资金成本30十、 项目基本情况31十一、 投资方案33建设投资估算表35建设期利息估算表36流动资金估算表37总投资及构成一览表39项目投资计划与资金筹措一览表40十二、 项目实施进度计划41项目实施进度计划一览表41一、 产业环境分析实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻

2、“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢，任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。二、 布局前瞻引领的技术创新体系（一）布局高水平创新载体加快医药领域基础性、前沿性重大创新平台谋划布局，全力争取国家级重大科技基础设施、国家重点实验室、国家工程研究中心等在浙江布点与创建。依托杭州城西科创大走廊、温州环大罗山科创走廊、G60科创走廊等战略性创新平台，加快优质科创资源集聚。发挥好浙江大学、西湖大学、浙江工业大学、温州医科大学、浙江中医药大学、杭州师范大学、中国科学院

3、肿瘤与基础医学研究所等名校名院作用；依托创新能力突出的领军企业和高校院所，整合产业链上下游优势创新资源，布局建设医药领域省技术创新中心。加快医药领域省实验室布局，重点推动良渚实验室、西湖实验室、瓯江实验室等高水平创新载体建设；支持之江实验室、湖畔实验室、甬江实验室等开展生物技术与数字技术、材料科学的交叉融合研究。加快健全创新资源共享体系，探索多方参与的载体共建机制，优化产业创新生态。（二）加快基础关键技术攻关强化生物医药领域基础研究及关键核心技术攻关，推进科技创新尖峰、尖兵、领雁、领航四大计划，加大省自然科学基金、重点研发计划项目对生物医药领域重大基础研究项目支持力度，集聚全省优势科研力量开展

4、联合攻关。重点围绕新一代基因操作技术、基因存储技术、绿色制药技术、药材育种技术、合成生物技术、分子诊断技术、单细胞多组学、生物安全技术、脑科学与脑机接口等新兴领域,以及大数据、人工智能、新材料等与医药产业交叉融合等热点方向，扎实开展医药前沿领域的基础理论和科学研究，力争取得国际引领性原创成果突破；面向临床重大需求，优先支持近期有望突破技术壁垒或取得全球领先原创成果的项目，力争形成一批具有自主知识产权的领先科技成果和高价值专利。（三）强化临床研究协同创新支持省内医疗机构、临床医学研究中心等加强与医药企业的联动协作，加大临床专家招引力度，提升全省临床研究水平和临床试验能力建设。推动与北京、上海、广

5、州等医疗机构资源丰富地区及海南博鳌乐城等国际医疗旅游先行试验区开展临床医学研究合作。加快完善省内医疗机构考核评价机制，鼓励医院和医生参与临床研究。对接企业需求与各类临床资源，探索组建临床试验加速器，提升临床试验平均启动时间，加快临床试验样本有效供给，探索建立药品器械试验数据保护制度。优化临床试验立项和伦理审查程序，探索将伦理审查提前到新药临床试验（IND）审批前进行，加快审查进度支持临床试验立项。（四）推动关键创新成果转化加快医药新技术产业化，推动全球新药在浙江首发，争取国家重点研发计划重点专项、重大新药创制国家科技重大专项等在我省转化。加强对在浙江新取得创新药物、改良型新药、首仿药、创新医疗

6、器械、创新疫苗、生物类似药注册批件并在浙江生产的投资项目支持力度。完善创新产品优先审查和罕见病药物优先审查、快速评审机制，优化变更中试、稳定性研究等审批或备案流程，缩短创新成果转化周期。强化产学研合作体系，打通高校、科研院所创新成果转化的最后一公里；健全提升中国（浙江）卫生健康科技研发与转化平台功能，争取国家实验室成果转化基地建设，发挥浙江知识产权交易中心等平台作用；推进省药品科技创新成果转化联盟建设，积极引培第三方成果转化服务机构，构建医药全生命周期服务链条。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能

7、力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 PPP项目资产证券化（）PPP项目资产证券化的现实意义为拓宽PPP项目融资渠道，引导PPP项目资产证券化的良性发展，国务院及相关部门出台的政策文件中都对PPP项目资产证券化持一定的鼓励态度。实际上，在基础设施和公共服务领域开展PPP项目资产证券化，对于盘活存量PPP项目资产、吸引更多社会资本参与提供公共服务、提升项目稳定运营能力具有较强的现实意义1盘活存量PPP项目资产PPP项目中很大比重属于交通、保障房建设、片区开发等基础设

8、施建设领域，建设期资金需求巨大，且项目资产往往具有较强的专用性，流动性相对较差。如果对PPP项目进行资产证券化，可以选择现金流稳定、风险分配合理、运作模式成熟的PPP项目，以项目经营权、收益权为基础，变成可投资的金融产品，通过上市交易和流通，盘活存量PPP项目资产，增强资金的流动性和安全性。2吸引更多社会资本参与提供公共服务通过PPP项目资产证券化，有利于建立社会资金在实现合理利润后的良性退出机制，这一创新性的PPP项目融资模式将能够提高社会资本的积极性，吸引更多的社会资金投入公共服务领域。3提升项目稳定运营能力PPP项目开展资产证券化，借助其风险隔离功能，即通过以真实出售（指资产证券化的发起

9、人向发行人转移基础资产或与资产证券化有关的权益和风险）的途径转移资产和设立破产隔离的SPV的方式来分离能够产生现金流的基础资产与发起人的财务风险，在发行人和投资者之间构筑一道坚实的“防火墙”，以确保项目财务的独立和稳定，夯实项目稳定运营的基础。（二）PPP项目资产证券化的主要模式PPP项目资产证券化的基础资产主要包括收益权资产、债权资产和股权资产三种类型，其中收益权资产是PPP项目资产证券化最主要的基础资产类型。从我国推广运用PPP模式的实践情况来看，以收益权为基础开展PPP项目资产证券化也相对成熟。以收益权为基础资产的三种模式为：资产支持专项计划、资产支持票据、资产支持计划。1以收益权作为基

10、础资产的三种类型以收益权为基础开展PPP项目资产证券化,首先要厘清收益权资产在PPP项目中的不同类型。PPP项目收费模式一般可分为使用者付费、政府付费和可行性缺口补助三种，而收益权资产也相应可分为使用者付费模式下的收费收益权、政府付费模式下的财政补贴、可行性缺口补助模式下的收费收益权和财政补贴。（1）使用者付费模式下的基础资产是项目公司在特许经营权范围内直接向最终使用者供给相关服务和基础设施而享有的收益权。这类支付模式通常用于财务情况较好、可经营性较高及直接面向使用者提供基础设施和公共服务的项目。此模式下的PPP项目往往具有需求量可预测性强，现金流稳定且持续的特点。但特许经营权对被授予方的资金

11、实力、管理经验和技术等要求较高，因此在使用者付费模式下转让给SPV的基础资产一般是特许经营权产生的未来现金流人，而不是特许经营权的直接转让。这种模式的PPP项目主要包括市政供热和供水、道路（铁路、公路、地铁等）收费权、机场收费权等。（2）政府付费政府付费模式下的基础资产是PPP项目公司提供基础设施和服务而享有的财政补贴的权利。这种模式下项目公司获得的财政补贴和提供的基础设施和服务数量、质量和效率相挂钩，如垃圾处理、污水处理和市政道路等项目。但这种模式下财政补贴应遵循财政承受能力的相关要求，即不能超过一般公共预算支出的10%。因此，以财政补贴为基础资产的PPP项目资产证券化要重点考虑政府财政支付

12、能力、预算程序等影响。（3）可行性缺口补助可行性缺口补助是指在使用者付费无法满足社会资本或项目公司的成本回收和合理回报时，由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，予社会资本或项目公司的经济补助。这种模式通常运用于可经营性系数相对较低、财务效益相对较差、直接向最终用户提供服务但仅凭收费收入无法覆盖投资和运营回报的项目，例如科教文卫和保障房建设等领域。可行性缺口补助模式下的基础资产是收益权和财政补贴，因此兼具上述两种模式的特点。2PPP项目资产证券化的三种模式（1）资产支持专项计划资产支持专项计划是指将特定的基础资产或资产组合通过结构化方式进行信用增级，以资产基础所产生的现金流为

13、支持，发行资产证券化产品的业务活动。由证监会负责监管资产支持专项计划业务，但在具体实施中不要求对具体产品进行审核，产品一般在上交所、深交所或机构间私募产品报价与服务系统挂牌审核，并由基金业协会负责事后备案管理。PPP项目如果以收益权为基础资产开展资产支持专项计划，其运作流程归纳为：1）由券商或基金子公司等作为管理人设立资产支持专项计划，并作为销售机构向投资者发行资产支持证券募集资金；2）管理人以募集资金向PPP项目公司购买基础资产（收益权资产），PPP项目公司负责收益权资产的后续管理；3）基础资产产生的现金流将定期归集到PPP项目公司开立的资金归集账户，并定期划转到专项计划账户；4）托管人按照

14、管理人的划款指令进行本息分配，向投资者兑付产品本息。（2）资产支持票据资产支持票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流提供支持的，约定在一定时间内还本付息的债务融资工具。PPP项目中其操作流程是：1）PPP项目公司向投资者发行资产支持票据；2）PPP项目公司将其基础资产产生的现金流定期归集到资金监管账户，PPP项目公司对基础资产产生的现金流与资产支持票据应付本息差额部分承担补足义务；3）监管银行将本期应付票据本息划转至上海清算所账户；4）上海清算所将本息及时分配给资产支持票据持有人。（3）资产支持计划资产支持计划是将基础资产托付给保险资产管理公司等专业管理机构，以基础

15、资产所产生的现金流为支持，由受托机构作为发行人设立支持计划，合格投资者购买产品而获得再融资资金的业务活动。PPP项目以收益权为基础资产开展资产支持计划，其运作流程为：1）保险资产管理公司等专业管理机构设立资产支持计划；2）PPP项目公司依照约定将基础资产移交给资产支持计划；3）保险资产管理公司面向保险机构等合格投资者发行受益凭证，受益凭证可按规定在保险资产登记交易平台发行、登记和转让；4）由托管人保管资产支持计划资产并负责资产支持计划项下资金拨付；5）托管人根据保险资产管理公司的指令，及时向受益凭证持有人分配本金和收益。五、 资产证券化定价模型及其应用（一）影响定价的因素在资产证券化过程中，资

16、产证券化产品的定价在发行和流通过程中不可或缺。对于资产证券化的发行，定价关系到产品能否发行成功；而在流通过程，定价可以说是对交易的繁荣，流动性的提高起至关重要的作用。对于资产证券化产品的定价有多方面的影响和制约因素，有现实的具体的因素，甚至有心理的意识的。就资产证券化的实质而言，它是不同时期的现金流折现，是以可预见的现金流为基础的固定收益产品。其定价的实质是如何确定未来可预期现金流的折现值。从可度量角度，资产证券化产品定价的影响因素有：1利率定价的关键变量、最根本的因素利率是引起所有固定收益证券价格变动的主要因素，资产证券化产品中包含的期权性质决定其是接受利率政策调整影响最快也是最直接的市场。

17、利率的变化不仅直接影响资产证券化产品价格的变动，还影响到资产证券化价格形成的两个最根本的因素现金流和折现率。2波动率决定内嵌期权的价值利率波动率是指由于利率变动引起资产证券化产品价格的变动，即价格变化的百分比。资产证券化产品由于具有某种提前偿付的特权，相当于嵌入了一个期权，波动率影响着期权价值。对于期权而言，不论利率上升或下降，只要波动率增加都将导致期权价格的增加，进而影响含内嵌期权的资产证券化产品的价值。相反，利率波动率下降将降低资产证券化产品内嵌期权的价格。3提前偿付对现金流的改变提前偿付是指借款者有权在到期日之前随时全部或部分偿还借款余额，它是资产证券化特有的特征。提前偿付影响着资产证券

18、产品的可预期的现金流的变化，使现金流具有很大的不确定性，并使债券的存续期缩短，直接影响着资产证券化产品的价格确定。提前偿付是一种嵌入式的期权，提前偿付给资产证券化产品的定价带来两个方面的风险：再投资风险和债券价格升值潜力相对减少的风险。4期限结构模型对利率的描述资产证券化产品是内含期权、利率浮动且未来现金流不确定的债券产品。资产证券化产品的定价和利率变量息息相关。为了准确描述定价过程中利率变量的性质，必须建立利率期限结构动态模型。5流动性流动性溢价及流动性风险债券的流动性是指证券以市场价值变现的容易程度。通常，债券的预期流动性越高，投资者要求的收益率就越低，反之，若证券流动性低，则投资者就会要

19、求较高的收益率，因为投资者将不得不以低于真实价值的价格出售债券，即所谓的流动性风险。6信用增级定价基础提升及信用利差资产证券化信用增级是指在资产证券化过程中，通过内部的结构设计或外部的信用担保等形式，提升公开发行资产证券化产品信用等级的金融技术处理，是资产证券化的核心技术之一，对产品的定价是不可忽视的影响因素。（二）资产证券化定价模型在定价过程中一个很重要的关注点是现金流的现值。分析这个问题的起点是资产池的现金流，然后选择一个折现率将其折现。非常重要的一点就是确定折现率。而投资者的提前偿付行为和再融资均受利率变化影响。1静态现金流折现模型静态现金流折现模型通常不考虑利率变化，而直接假定提前偿付

20、与抵押资产账龄存在函数关系，从而估算出提前偿付额。它通常假设提前偿付率与抵押资产的账龄成正比，超出某个抵押资产账龄后，提前偿付率将保持不变。内部收益率是此模型的关键影响点，此模型终究是要找到在此内部收益率下使现金流折现后的值等于证券的现价。2，蒙特卡洛模拟模型蒙特卡罗模拟模型产生随机利率路径，以此模拟出数量巨大的远期利率来计算未来现金流并将其折现，从而得到证券的定价。3期权调整利差法期权调整利差是相对无风险利率的价差，通常以基点（BP）的方式进行量度。一般以国债即期利率曲线为基础，并考虑利率的影响，期权调整后的，折现现金流即为含权债券的理论价格，使该价格等于市场价格的利差就是期权调整利差。计算

21、方法如下。第一步：从当天不含权债券的市场价格中确定当日的基准利率期限结构，找出作为OAS比较的基准利率一即期利率曲线。从理论上讲，即期利率曲线应由不同期限的一连串零息券利率所组成，由于市场零息券期限不全、数量有限，所以通常是运用现有债券，采用线性插值法、票息剥离法或其他方法得到该曲线。第二步：运用适当的随机过程描述利率路径动态变化并构建利率二叉树。一般认为利率的对数服从正态分布，且其方差不随时间变化。通过采用合适的模拟方法生成未来利率变化的各种可能路径并使之与即期利率期限结构相一致。第三步：由于债券中内含期权的特性，沿着每一个利率变化路径计算不同环境下的未来现金流，此方法与美式期权模拟相似，于

22、现金流发生时判断是否行使期权，以此决定现金流。第四步：在基础利率上加上一定利差（OAS），再以此修正后的利率作为折现率折现，以此为零时刻价值。第五步：将零时刻各利率路径得到的折现值加权，即可得到含权债券的理论价值。第六步：重复第4、5步使得理论价值与市场实际价格相等，此时的利差即为期权调整利差（OAS），提前偿付期权的货币价值就是理论价值与实际价格之间的差额。计算出来的债券的OAS与投资者得到的利差可能非常不同，后者取决于真实发生了哪条利率路径。OAS取所有路径的算术平均值，而投资者得到的利差很有可能是负数。所以OAS不能作为既定结果，应该看成所有可能性的大概估算。六、 公允价值估值方法美国财

23、务会计准则委员会（FASB）对公允价值的定义是，“在计量日的有序交易中，市场参与者出售某项资产所能获得的价格或转移负债所愿意支付的价格。”在企业并购中评估目标企业价值时采用公允价值。根据价值类型、预期收益供求状况、信息收集情况等不同条件，按照企业价值评估指导意见（试行）和企业会计准则第39号公允价值计量的规定，企业价值的评估方法主要分为三大类：第一类为收益法，收益法包括收益资本化法和未来收益折现法两种具体方法；第二类为市场法，市场法主要分为参考企业比较法和并购案例比较法；第三类为成本法,也称资产基础法。（一）收益法收益法是指通过估测被评估企业未来的预期收益现值，来判断目标企业价值的方法总称。实

24、务中，通常根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况、经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性等来判断使用收益法的适用性。收益法需考虑企业持续经营和有限持续经营的情况。1在企业持续经营的前提下，可采用年金法和分段法进行评估（1）年金法这一方法的前提是年金化的可行性，年金化处理所得到的企业年金能够反映被评估企业未来预期的收益能力和水平。未来收益具有充分稳定性和可预测性的企业收益适合进行年金化处理。（2）分段法分段法的基本思想是将持续经营的企业收益预测分为前后两段。对于不稳定阶段的企业预期收益采用逐年预测，而后逐年累加。对于相对稳定阶段的企业收益，则可根据企业预期收益稳定程度，按照企业年金收益，或者

25、按照企业收益变化率的变化规律对所对应的企业预期收益形式进行折现和资本化处理。2，企业有限持续经营的假设前提下企业价值评估此种假设下的评估思路与分段法类似。首先，将企业在可预期的经营期限内的收益加以估测并折现；第二，将企业在经营期限后的参与资产的价值加以估测及折现；最后，将二者结果相加。收益法在全面反映企业价值方面具有优势，原因在于其通常能够综合考虑企业价值的各方面有形及无形的因素。随着收益法在资本市场的应用渐趋广泛以及信息积累的逐渐丰富，其技术手段也在不断的完善，应用的基础也比较成熟。（二）市场法市场法是指将目标企业与参考企业或已在市场上有并购交易案例的企业进行比较以确定评估对象价值的评估方法

26、。市场法主要包括参考企业比较法和并购案例比较法。1参考企业比较法参考企业比较法是指在资本市场中，尤其是在信息资料较为公开的上市公司中，将目标企业与处于同一或类似行业的企业的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，再与目标企业进行比较分析，从而判断评估对象价值。大部分专业评估机构倾向于使用3到4家可比企业的数据进行估值测算，而在选择可比企业样本时，通常主要的考虑因素有：目标企业所在行业及其成熟度、目标企业在行业中地位及市场占有率、企业的业务性质、企业的规模、资本结构及运营风险、盈利能力、利润率水平、分配股利能力、未来发展能力、商誉及无形资产、管理层情况等。然后选择参考企业的一个或几

27、个收益性或资产类参数，如市盈率、市净率和市销率、息税前利润、税息折旧及摊销前利润或总资产、净资产等作为“分析参数”，这些指标中市净率指标更适用于固定资产较多并且账面价值相对较为稳定的企业，比如银行业。最后选择分析参数，计算其与参考市场价值的比例关系称之为比率乘数，将该乘数与目标的相应的参数相乘，从而计算得到目标企业的市场价值。2并购案例比较法并购案例比较法，首先选取与目标企业经营状况、所属行业具有相似性的并购交易案例，获取并分析其数据资料，计算适当的价值比率，再与目标企业进行比较分析，从而判断评估对象价值。在选择和计算价值比率时，应当考虑以下几个方面（1）参考案例的数据必须真实可靠，以便合理确

28、定价值；（2）参考案例与目标企业之间，相关数据的计算口径和方式应一致；（3）由于差异性的存在，应根据目标企业的状况尽量合理地使用价值比率；（4）不应局限于一种或个别几种价值比率计算得出的结果，而应对不同价值比率得出的数值进行仔细分析，形成合理的评估结论。3参考企业比较法和并购案例比较法的运用运用企业比较法和并购案例比较法的核心问题是确定适当的价值比率。（三）成本法成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值方法。在估计公允价值时采用的成本法有两个步骤（以折旧后重置承诺成本为例，该方法最为常用），具体如下：1，确定在当前环境下，重新建造或重新购置被计量资产所需消

29、耗的全部成本。2，对被计量资产的经济性贬值、功能性贬值以及实体陈旧性贬值等贬值因素进行综合评价，以此为基础对上述成本做出调整，得出所计项目的公允价值估值。此外，对公允价值的估计也可以以资产的成新率为依据，即用成本和成新率相乘的方法计算公允价值估值。应用成本法评估企业价值，通常需要在正式开展评估工作前，首先对目标企业拟交易的股权或资产进行全面的清查，对其权属等问题进行全面清晰的了解。完成前期工作后，评估机构需实地勘查企业的各项资产，包括但不限于企业的存货、厂房、设备、土地等实物资产。同时，要逐一核对企业的各项负债，充分考虑目标企业拥有的所有有形资产、无形资产以及负债等。并对长期股权投资进行分析，

30、如果对评估价值的结果影响较大，应对其单独评估。在并购中，成本法能够发挥对目标企业资产和负债的尽职调查的作用，同时能够为企业间的并购提供交易价格谈判的“底线”，并易于让评估报告的使用者了解目标企业的价值构成。按照企业价值评估指导意见（试行）的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。但作为三大价值评估方法之一，其应用比例仍然较高。与收益法相比，成本法的应用需要大量的实地调查，评估过程必须涉及目标企业资产的方方面面，其执行成本较高，但其对资产状况的反映是最真实有效的。七、 并购融资方式并购融资方式多种多样，按照资金来源渠道的不同可分为内源融资和外源融资。顾名思

31、义，内源融资指并购企业从企业内部筹集资金，外源融资则是指并购企业从企业外部获取资金。由于并购融资所需资金往往十分巨大，单纯采用内源融资方式很难满足融资需求，因此外源融资成为并购融资的主要融资方式。（一）内源融资企业内源融资资金来源主要包括企业自有资金、应付息税以及未使用或者未分配专项基金。其中，自有资金主要包括留存收益、应收账款以及闲置资产变卖等；未使用或未分配的专项基金主要包括更新改造基金、生产发展基金以及职工福利基金等。内源融资由于源自企业内部，因此不会发生融资费用，具有明显的成本优势，同时内源融资还具有效率优势，能够有效降低时间成本。（二）外源融资企业外源融资渠道比较丰富，主要包括权益融

32、资、债务融资以及混合融资。其中，权益融资包括普通股和优先股融资，权益融资形成企业所有者权益，将对企业股权结构产生不同程度的影响，甚至影响原有股东对企业的控制权；债务融资包括借款融资和债券融资，融资后企业需按时偿付本金和利息，企业的资本结构可能产生较大的变化，企业负债率的上升会影响企业的财务风险；混合融资主要包括可转换债券和认股权证，混合融资是同时兼备权益融资和债务融资特征的特殊融资工具。1权益融资股票是股份公司为筹集资金而发行的证明持有者对企业净资产享有要求权的一种有价证券。在实践中，根据持有者享有的权利的不同，可以将股票分为普通股和优先股。发行股票融资（权益融资）是企业筹集资金的重要方式，根

33、据发行的股票的不同，股票融资方式包括普通股融资和优先股融资。（1）普通股融资发行普通股融资是并购融资中基本的融资方式，有条件的并购企业可以选择向目标企业或目标企业的股东或者社会公众发行普通股筹集并购所需资金。对于并购企业，普通股融资具有以下优点：第一，没有固定的到期日，不用偿还股本；第二，相较于优先股，普通股不会对企业产生固定的股息负担；第三，普通股融资会增加并购企业的权益资本，对提升并购企业资信有积极作用。对于并购企业，普通股融资亦存在以下缺点：第一，分散并购企业的控制权，如果并购企业发行新股，则会吸收新的股东，对原始股东的股权产生稀释效应，从而分散甚至转移原始股东对企业的控制权；第二，资本

34、成本相对较高，主要体现在普通股的筹资费用相较于债券更高，其次普通股的股息不能起到抵税作用。（2）优先股融资优先股是介于普通股和债券之间的一种混合型证券，从法律角度来看，优先股同普通股一样都属于企业的权益资本；同时，优先股又和债券类似，要求支付固定股利且对盈余收益和剩余财产享有优先受偿的权利。基于优先股的上述特征，对于并购企业而言，发行优先股融资具有以下优点：第一，优先股没有固定的到期日，因此并购融资企业没有到期偿还压力，同时采用优先股融资亦可以附加回购条款，增强使用弹性，根据企业的财务状况选择适时发行或回购；第二，优先股需要支付固定股利但并不要求必须支付，因此在企业财务状况相对较差时可以选择不

35、支付股利，缓解企业财务压力；第三，一般而言，优先股不具有投票权，因此可以保证普通股股东对企业的控制权，对于试图获取权益资本而又不想稀释原有股东控制权的企业，优先股融资是首选方式；第四，发行优先股可增加企业权益资本，增强企业的资信，提高企业信誉和融资能力。但是，优先股融资对于并购融资企业亦存在以下缺点：第一，优先股融资成本相对较高，股利需在税后支付，因此相较于债券，不具有抵税效果；第二，优先股的发行限制条件多，包括对发行主体财务状况、公司章程等方面都有较高要求，因此成功发行难度相对较高。在实践中，根据发行方式的不同，股票融资可分为增发新股或配股融资和换股并购两种形式。增发新股或配股融资是指上市公

36、司向社会公众公开发行新股或向原有股东按照其持股比例配发新股。通过增发新股或者配股融资，本质上是并购企业以自有资金实施并购行为，是属于现金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收购成本。换股并购是并购公司以本公司股票作为支付手段换取目标公司股票的并购方式，具体而言包括增资换股、库存股换股以及母公司与子公司交叉换股等方式。采用换股并购融资方式可以很大程度上缓解并购公司短期财务压力，避免短期大量现金的流出，可降低并购风险。2债务融资债务融资是指并购企业通过举债方式筹集并购所需资金，包括借款融资和债券融资（1）借款融资借款融资是指并购企业通过借款合同或协议向商业银行等金融机构获得资金。其中，金融机构既可

37、以是商业银行，也可以是非银行金融机构。相比于股票融资和债券融资，从商业银行借款融资的速度相对较快、程序相对简单；其次资本成本相对较低，因为债务利息具有抵税效果；同时可以利用借债的财务杠杆作用，提高并购企业股东权益资本的收益率。但是通过长期借款融资会对企业产生长期债务，定期的还本付息会对并购企业的后续经营产生现金流压力，增加企业的财务风险；其次借款融资通常筹集的资金数量有限，不如发行股票或债券那样一次可以融得大量资金。除了商业银行，非银行等金融机构也可为并购企业提供并购融资，如投资银行可以提供短期的无需抵押的桥式贷款，又称过桥贷款，这种融资渠道可以为并购企业解决短期的并购资金需求，加快企业并购进

38、程。（2）债券融资债券是企业为筹集资金而发行的，并按约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券。通过发行债券融资是企业筹资的重要方式。债券种类较多，根据不同的分类标准，可分为不同类别的债券。如，按照债券是否记名可将债券分为记名债券和不记名债券；按照是否有抵押品可将债券分为抵押债券和信用债券；按照利率是否固定可将债券分为固定利率债券和浮动利率债券等。相比于权益融资，对于并购企业而言，发行债券融资具有如下优点：第一，企业原有股东股份不会被稀释，有效保持原有股东对企业的控制权； 第二，融资成本相对较低，债券融资费用低于股票融资，其次债券利息具有抵税效果；第三，企业可以利用债券融资的财务杠杆作用，从而

39、提高企业权益资本收益率，增加原有股东收益。但同借款融资类似，债券融资会对企业产生长期债务，定期的还本付息会对并购企业的后续经营产生现金流压力，增加企业的财务风险；其次债券融资条件相对苛刻，甚至影响企业未来的融资能力。3混合融资混合融资是指既带有权益融资特征又具有债务融资特征的特殊融资方式。其中，常用的混合融资包括可转换债券和认股权证。（1）可转换债券可转换债券是指由公司发行并规定债券持有人在一定期限内按约定的条件可以将其转换为发行公司股票的债券。相较于普通债券，可转换债券拥有一个选择权，同时可转换债券的利率较低。如果可转换债券没有实现转化，企业可以期满赎回，与普通债券在此方面无异。对于并购融资

40、企业而言，可转换债券融资具有以下优点：第一，可以降低债券融资的资本成本，由于可转换债券赋予债券持有者在对其有利的条件下将债券转化为股票，因此可转换债券的利率低于发行普通债券的利率。第二，可转换债券在转换时的价格高于发行时企业普通股的价格，因此当并购企业认为当前企业的普通股股价过低，而企业未来股价会上涨时，可转换债券为其提供了一种理想的融资方式；第三，当可转换债券转化为企业普通股后，企业将不再负担还本付息责任，对于并购融资企业而言，可转换债券融资也存在以下缺点：第一，当企业普通股股价未能实现上涨预期，无法吸引可转换债券持有人将其转化为普通股，则企业将面临还本付息的压力；第二，虽然可转换债券的票面

41、利率相对较低，但是相比于认股权证，可转换债券一旦转化为普通股，则其较低的利率优势则丧失。（2）认股权证认股权证是一种以特定价格购买规定数量普通股的买入期权。认股权证赋予其持有者购买选择权，持有者可以选择以某一预定价格在未来买入证券。对于并购融资企业而言，发行认股权证是一种特殊的融资方式，一般情况会给融资企业带来额外现金，从而增强企业的资本实力和运营能力。对于并购融资企业，发行认股权证融资有以下优点：第一，认股权证持有者不是企业股东，因此可以有效避免其在并购整合初期成为企业普通股股东，有利于企业内部信息保密和决策；第二，融资成本相对较低，当发行的证券附有认股权证时，其票面利率可适当降低；第三，有

42、利于调整企业的资本结构，扩大所有者权益。但发行认股权证同样存在不利之处，在认股权证行使时，如果普通股价格高于认股权证的定价，则企业就会遭受一定程度的融资损失。此外，随着我国资本市场的逐步发展，企业并购融资方式呈现多样化的趋势。其中员工持股计划（ESOP）信托融资以及管理层收购（MBO）信托融资等融资创新工具也成为了企业并购融资的可选方式。八、 权益资金成本分析权益资金成本是指企业所有者投入的资本金，对于股份制企业而言，即为股东的股本资金。股本资金又分优先股和普通股。两种股本资金的资金成本是不同的。（一）优先股资金成本优先股的成本包括支付给优先股股东的股息及发行费用。优先股通常有固定的股息，优先

43、股股息用税后净利润支付，这一点与贷款、债券利息等的支付不同。此外，股票一般是不还本的，故可将它视为永续年金。（二）普通股资金成本普通股资金成本可以按照股东要求的投资收益率确定。如果股东要求项目评价人员提出建议，普通股资金成本可采用资本资产定价模型法、税前债务成本加风险溢价法和股利增长模型法等方法进行估算，也可参照既有法人的净资产收益率。1采用资本资产定价模型法2采用税前债务成本加风险溢价法3采用股利增长模型法九、 加权平均资金成本项目融资方案的总体资金成本可以用加权平均资金成本来表示，将融资方案中各种融资的资金成本以该融资额占总融资额的比例为权数加权平均，得到该融资方案的加权平均资金成本。加权

44、平均资金成本可以作为选择项目融资方案的重要条件之一。在计算加权平均资金成本时应注意需要先把不同来源和筹集方式的资金成本统一为税前或税后再进行计算。十、 项目基本情况（一）项目投资人xx投资管理公司（二）建设地点本期项目选址位于xx（待定）。（三）项目选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约38.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资15373.80万元，其中：建设投资11516.12万元，占项目总投资的74.91%；建设期利息143.25万元，占项目总投资的0.93%；流动资金37

45、14.43万元，占项目总投资的24.16%。（六）资金筹措项目总投资15373.80万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）9526.69万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5847.11万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：33900.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：27854.87万元。3、项目达产年净利润（NP）：4414.46万元。4、财务内部收益率（FIRR）：19.86%。5、全部投资回收期（Pt）：5.85年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：14552.59万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要

46、经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积25333.00约38.00亩1.1总建筑面积41813.66容积率1.651.2基底面积14693.14建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩284.832总投资万元15373.802.1建设投资万元11516.122.1.1工程费用万元9758.322.1.2工程建设其他费用万元1378.102.1.3预备费万元379.702.2建设期利息万元143.252.3流动资金万元3714.433资金筹措万元15373.803.1自筹资金万元9526.693.2银行贷款万元5847.114营业收入万元33900.00正常运营年份5总成本费用万元278

47、54.876利润总额万元5885.947净利润万元4414.468所得税万元1471.489增值税万元1326.6410税金及附加万元159.1911纳税总额万元2957.3112工业增加值万元9837.1613盈亏平衡点万元14552.59产值14回收期年5.85含建设期12个月15财务内部收益率19.86%所得税后16财务净现值万元3760.85所得税后十一、 投资方案（一）投资估算的依据本期项目其投资估算范围包括：建设投资、建设期利息和流动资金，估算的主要依据包括：1、建设项目经济评价方法与参数（第三版）2、投资项目可行性研究指南3、建设项目投资估算编审规程4、建设项目可行性研究报告编制

48、深度规定5、建设工程工程量清单计价规范6、企业工程设计概算编制办法7、建设工程监理与相关服务收费管理规定（二）项目费用与效益范围界定本期项目费用界定为工程费用和项目运营期所发生的各项费用；项目效益界定为运营期所产生的各项收益，并严格遵循财务评价过程中费用与效益计算范围相一致性的原则。本期项目建设投资11516.12万元，包括：工程费用、工程建设其他费用和预备费三个部分。（三）工程费用工程费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等；工程建设其他费用包括：建设管理费、勘察设计费、生产准备费、其他前期工作费用，合计9758.32万元。1、建筑工程费估算根据估算，本期项目建筑工程费为5318.83万

49、元。2、设备购置费估算设备购置费的估算是根据国内外制造厂家（商）报价和类似工程设备价格，同时参照机电产品报价手册和建设项目概算编制办法及各项概算指标规定的相应要求进行，并考虑必要的运杂费进行估算。本期项目设备购置费为4164.69万元。3、安装工程费估算本期项目安装工程费为274.80万元。（四）工程建设其他费用本期项目工程建设其他费用为1378.10万元。（五）预备费本期项目预备费为379.70万元。建设投资估算表单位：万元序号项目建筑工程设备购置安装工程其他费用合计1工程费用5318.834164.69274.809758.321.1建筑工程费5318.835318.831.2设备购置费4

50、164.694164.691.3安装工程费274.80274.802其他费用1378.101378.102.1土地出让金835.95835.953预备费379.70379.703.1基本预备费191.93191.933.2涨价预备费187.77187.774投资合计11516.12（六）建设期利息按照建设规划，本期项目建设期为12个月，其中申请银行贷款5847.11万元，贷款利率按4.9%进行测算,建设期利息143.25万元。建设期利息估算表单位：万元序号项目合计第1年第2年1借款1.1建设期利息143.25143.250.001.1.1期初借款余额5847.111.1.2当期借款5847.1

51、15847.110.001.1.3当期应计利息143.25143.250.001.1.4期末借款余额5847.115847.111.2其他融资费用1.3小计143.25143.250.002债券2.1建设期利息2.1.1期初债务余额2.1.2当期债务金额2.1.3当期应计利息2.1.4期末债务余额2.2其他融资费用2.3小计3合计143.25143.250.00（七）流动资金流动资金是指项目建成投产后，为进行正常运营，用于购买辅助材料、燃料、支付工资或者其他经营费用等所需的周转资金。流动资金测算一般采用分项详细测算法或扩大指标法，根据企业流动资金周转情况及本项目产品生产特点和项目运营特点，该项

52、目流动资金测算参照同行业流动资产和流动负债的合理周转天数，采用分项详细测算法进行测算。根据测算，本期项目流动资金为3714.43万元。流动资金估算表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1流动资产16031.9618703.9521375.9426719.931.1应收账款7214.388416.789619.1812023.971.2存货5611.196546.397481.589351.981.2.1原辅材料1683.351963.912244.472805.591.2.2燃料动力84.1798.20112.22140.281.2.3在产品2581.153011.343441.5

53、34301.911.2.4产成品1262.521472.941683.362104.201.3现金1282.551496.311710.072137.591.4预付账款1923.832244.472565.113206.392流动负债13803.3016103.8518404.4023005.502.1应付账款4969.195797.396625.588281.982.2预收账款8834.1110306.4611778.8214723.523流动资金2228.662600.102971.543714.434流动资金增加2228.66371.44371.44742.895铺底流动资金4809.5

54、95611.196412.788015.98（八）项目总投资本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资15373.80万元，其中：建设投资11516.12万元，占项目总投资的74.91%；建设期利息143.25万元，占项目总投资的0.93%；流动资金3714.43万元，占项目总投资的24.16%。总投资及构成一览表单位：万元序号项目指标占总投资比例1总投资15373.80100.00%1.1建设投资11516.1274.91%1.1.1工程费用9758.3263.47%1.1.1.1建筑工程费5318.8334.60%1.1.1.2设备购置费4164.692

55、7.09%1.1.1.3安装工程费274.801.79%1.1.2工程建设其他费用1378.108.96%1.1.2.1土地出让金835.955.44%1.1.2.2其他前期费用542.153.53%1.2.3预备费379.702.47%1.2.3.1基本预备费191.931.25%1.2.3.2涨价预备费187.771.22%1.2建设期利息143.250.93%1.3流动资金3714.4324.16%（九）资金筹措与投资计划本期项目总投资15373.80万元，其中申请银行长期贷款5847.11万元，其余部分由企业自筹。项目投资计划与资金筹措一览表单位：万元序号项目数据指标占总投资比例1总投

56、资15373.80100.00%1.1建设投资11516.1274.91%1.2建设期利息143.250.93%1.3流动资金3714.4324.16%2资金筹措15373.80100.00%2.1项目资本金9526.6961.97%2.1.1用于建设投资5669.0136.87%2.1.2用于建设期利息143.250.93%2.1.3用于流动资金3714.4324.16%2.2债务资金5847.1138.03%2.2.1用于建设投资5847.1138.03%2.2.2用于建设期利息2.2.3用于流动资金2.3其他资金十二、 项目实施进度计划（一）项目进度安排结合该项目建设的实际工作情况，xx

57、投资管理公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。项目实施进度计划一览表单位：月序号工作内容1234567891011121可行性研究及环评2项目立项3工程勘察建筑设计4施工图设计5项目招标及采购6土建施工7设备订购及运输8设备安装和调试9新增职工培训10项目竣工验收11项目试运行12正式投入运营（二）项目实施保障措施为了使本项目尽早建成投产并发挥其社会效益和经济效益，应尽快委托有资质的设计单位进行工程设计并落实建设资金，同时，要积极做好设备考察和订货工作。为确保工程进度和投产后达到预期效益，应科学合理地安排工期，做好市场开发和人员培训工作。