健身器材股份有限公司股东大会

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1、泓域/健身器材股份有限公司股东大会健身器材股份有限公司股东大会目录一、 公司基本情况2二、 项目基本情况3三、 产业环境分析6四、 必要性分析8五、 公司的组织机构实行“三权分立”原则9六、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系11七、 企业制度的历史演进13八、 企业的基本特征18九、 企业的本质和界限理论的新进展20十、 “协作群生产”假说与企业等级制24十一、 股东的资格及权利28十二、 股份有限公司的股东大会30十三、 组织机构、人力资源分析33劳动定员一览表33十四、 SWOT分析说明35十五、 法人治理43一、 公司基本情况（一）公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念

2、，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。（二）核心人员介绍1、严xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监

3、事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、韩xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、袁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。4、龙xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至

4、今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、田xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。二、 项目基本情况（一）项目投资人xx有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准）。（三）项目选址本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约56.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资21942.12万元，其中：建设投资17

5、974.79万元，占项目总投资的81.92%；建设期利息259.12万元，占项目总投资的1.18%；流动资金3708.21万元，占项目总投资的16.90%。（六）资金筹措项目总投资21942.12万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）11365.60万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额10576.52万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：44700.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：37675.42万元。3、项目达产年净利润（NP）：5116.46万元。4、财务内部收益率（FIRR）：16.95%。5、全部投资回收期（Pt）：6.06

6、年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：21494.31万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积37333.00约56.00亩1.1总建筑面积58688.44容积率1.571.2基底面积21279.81建筑系数57.00%1.3投资强度万元/亩300.342总投资万元21942.122.1建设投资万元17974.792.1.1工程费用万元15023.082.1.2工程建设其他费用万元2443.942.1.3预备费万元507.772.2建设期利息万元259.122.3流动资金万元3708.213资金筹措万元21942.123.1自筹资金

7、万元11365.603.2银行贷款万元10576.524营业收入万元44700.00正常运营年份5总成本费用万元37675.426利润总额万元6821.947净利润万元5116.468所得税万元1705.489增值税万元1688.7110税金及附加万元202.6411纳税总额万元3596.8312工业增加值万元12557.7713盈亏平衡点万元21494.31产值14回收期年6.06含建设期12个月15财务内部收益率16.95%所得税后16财务净现值万元2664.31所得税后三、 产业环境分析今后一个时期，世界经济在深度调整中曲折复苏，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，我国经济将保持中高速增长

8、，我地区加快发展面临诸多有利因素。我地区在全国率先系统推进全面创新改革试验，有利于有效集聚创新要素资源，加快培育新的竞争优势；全面深化改革扎实推进，将为全省发展持续注入新动力；国家大力实施制造强国战略、“互联网+”行动计划等，有利于我地区加快调结构转方式促升级；新型城镇化试点省建设扎实推进，将进一步挖掘经济增长潜力；国家加快完善基础设施网络，将为经济增长提供有力支撑。但也面临不少压力和挑战，发展不足、发展不优、发展不平衡问题依然突出，创新能力不强，产业结构不尽合理，部分产业产能过剩，发展方式较为粗放，资源环境约束趋紧，城乡区域发展差距明显，城镇化水平较低，市场主体总量不多，对外开放程度不高，基

9、本公共服务供给不足，扶贫攻坚任务繁重，公民文明素质和社会文明程度有待提高，法治建设任务艰巨，政府治理能力和服务意识有待增强。综合判断，我地区发展虽面临不少风险挑战，但经济长期向好的基本面没有改变，新的增长动力加速孕育的态势没有改变，总体上机遇大于挑战，处于大有可为的重要战略机遇期。要认清形势、坚定信心，趋利避害、主动作为，着力突破瓶颈制约、补齐发展短板，努力把地区发展推向新的更高水平。健身器材是指用来辅助健身塑形的专用器材。健身器材常以训练功能多少来分为单功能和综合型多功能两大类，常用的有划船器、健美车、健步机、跑步机、美腰机等。随着健身需求的变化，一些健身器材的结构也会出现相应的变化，甚至可

10、能出现新形式的健身器材。以适应多样化的健身需要。健身器材属于体育产业的一部分。体育产业迎来市场化发展的历史机遇伴随我国经济发展进入新常态以及产业结构转型，体育产业作为新的经济增长动力之一对于国民经济的拉动作用得以凸显。国家也密集出台一系列的产业支持政策，推动体育产业的快速健康发展。我国健身器材消费市场较小，但却是重要的健身器材制造国家。我国城镇家庭平均每百户中仅有6套健身器材，整体普及程度不高。我国健身器材年销售收入不断增长，2015年收入规模达到362亿元。健身器材收入2011年的273亿元增长至2018年的391亿元，年均复合增长率超过4.6%，未来随着生活水平的调高，健身器材的市场潜力将

11、进一步释放。在政策和市场的双重驱动下，健身需求持续增加，健身市场规模不断扩大。相比户外运动，室内运动具有时空限制小，环境稳定等优势，受到健身爱好者的青睐。在大量新增中产阶层的人口红利下，传统健身企业加速发展，力图提升产品竞争力，扩大市场份额，传统健身房同一赛道内的企业仍将是最大的竞争对手。体育用品作为普通消费品，市场竞争日趋激烈，健身产品企业的转型需求也更加紧迫。为充分满足用户需求，增强用户的产品忠诚度和粘性，商家逐渐将智能化引入产品设计和产品生产中。与此同时，商家还在打造健身平台，将游戏元素和社交元素融入其中，吸引用户，这也将为厂家创造更多的与消费者的沟通机会。此外，在发展自主品牌业务时，国

12、内健身器材厂家就必须更多的研究、挖掘和适应最终客户的消费需求，提高设计研发产品的智能化、个性化与时尚性。四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化

13、产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。五、 公司的组织机构实行“三权分立”原则公司的组织机构，是指体现公司的组织意志，从事经营和管理职能的机构。按照公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则，公司的组织机构一般由权力机构、执行机构和监督机构三部分组成。这里所说的公司组织机构，同公司的机关或部门不同，后者是公司对内管理公司事务、对外代表公司进行业务活动的机构，如公司

14、的财务部、公关部、技术开发部、人事部等。公司机构采取三权分立的原则，是由公司的“公众公司”的性质所决定的。由于公司（特别是股份有限公司）有众多的投资者，因此，公司的组织设置必须遵循如下宗旨：（1）充分反映全体股东的意志，体现民主管理原则；（2）提高资本的经营效益，实行两权分离原则，提高资本的经营效益；（3）最大限度地保护股东的权益，加强对经营者的监督。依照上述宗旨，股份公司在长期的发展过程中，逐步构建起三权分立的组织机构。这种权力机构的设置，同民主的政治制度的三权分立体制，在原则上和制度安排上都有相似之处。1.公司的权力机构一股东会。公司的权力机构是决定公司重大事务的决策机构，一般是股东会。公

15、司法第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第66条规定，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的职权。第102条规定，股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构。根据公司法，公司的一切重大事务，如公司重大经营决策、通过和修改公司章程、选举董事会和监事会成员、审批公司报告、公司的改组和终止清算等等，都要由股东会表决通过。股东会表决时，实行“一股一票”的原则。2.公司的执行机构董事会。公司的执行机构是负责贯彻执行公司权力机构通过的决议，具体管理公司的日常活动的机构，包括董事会和经理。我国公司法规定，有

16、限责任公司和股份有限公司必须设立董事会，董事会要对股东会负责。公司法还规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立经理一职，因此，经理不仅是一种职务，也是一个机构。经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理活动。3.公司的监督机构一监事会。公司的监督机构是监事会或监察人，是代表股东对公司执行机构的活动进行监督的机构。有些国家的公司法没有规定必须设立监事会，如美国的标准公司法，这样的公司结构称为“一元结构”，公司法规定必须设立监事会的称为“二元结构”。我国公司法规定，有限责任公司一般要设监事会，小的公司可以不设监事会，但要有监事人；股份有限公司则必须设立监事会。六、 正确处理“新三会”与“老三会”的关

17、系我国的公司法针对我国国有企业进行股份制改革的现实情况，对公司的组织机构还作了一些特殊的规定，明确了工会、职工代表大会和中国共产党基层组织在公司中的地位。新公司法第18条规定：公司职工依照中华人民共和国工会法组织职工工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建

18、议。与原公司法相比，新公司法对工会和职代会的组织依据和权利范围的规定，要明确多了。特别是提出了职代会只是实行民主管理的一种方式，而并不是一些企业必须设立的组织形式，这点应值得注意。新公司法第19条规定：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。这样，就出现了如何处理好“新三会”与“老三会”的关系问题。所谓“新三会”是指股东会、董事会和执委会（或经理），这是世界各国的公司制度中都具有的公司治理机关；而“老三会”指的是党委会、工会、职代会，除了工会是国外企业所共有的外，党委会和职代会则是中国特有的组织。新、老“三会”的关系处理不好，

19、不仅会造成机构臃肿，还会造成互相扯皮、影响效率。党的十五届四中全会中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定指出，坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一项重大原则，任何时候都不能动摇。企业党组织的政治核心作用主要体现在：保证、监督党和国家方针政策的贯彻执行；参与企业重大决策，支持股东会、董事会、监事会和经理（厂长）依法行使职权；全心全意依靠职工群众；领导企业思想政治工作和精神文明工作；加强党组织自身建设。决定还指出，要发挥工会和职工，代表大会在民主决策、民主管理、民主监督中的作用。由此可见，“老三会”的职责主要是起政治核心、民主管理和监督的作用，这与“新三会”的职能是明显不

20、同的，因而可以将它们很好地结合起来。决定中特别规定：“国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事会和监事会都要有职工代表参加；董事会、监事会、经理阶层及工会中的党员负责人，可依照党章及有关规定进入党委会；党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上分设。充分发挥董事会对重大问题统决策、监事会有效监督的作用。党组织按照党章、工会和职代会按照有关法律法规履行职责。”这样，就可以较好地解决“老三会”与“新三会”，特别是董事会与党委会之间的矛盾，变“分力”为“合力”，理顺劳动关系，依法平等协商，充分发挥职工的积极性，建立起有中国特色的、高效有序的现代企业制度。七、

21、 企业制度的历史演进所谓企业制度，是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企业的资本组合形式，或者说企业的法律地位是企业制度的核心。过去，我国习惯于根据企业的所有制形式，把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性，它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业进行合资经营，实现资本的社会化。因此，从世界各国的企业法来看，几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的，主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作

22、制企业。还值得指出的是，这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度，也就是企业资本的组织形式和各种权能的制度安排，决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看，企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看，对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。（一）个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者，享有生产决策和经营管理的全部权力，并对企业债务负有无限

23、责任。所谓无限责任，是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责，任，而不仅仅以其出资额为限；也就是说，投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期；一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下；私人业主制的集权模式是最有效的制度安排，因为它可以提高监督的效率，又可以减少代理的成本和风险，因而可以说，它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的：（1）协作群生产的规模较小，单个人完全能够进行有效管理；（2）偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量；（3）监督努力的报酬是确定的，或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配；

24、（4）监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一，财力有限，企业规模小，投资风险大，不能适应社会化大生产的要求，在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下，个人独资企业数量依然庞大，即使在发达国家，也要占到企业总数的70%以上，但其营业额只占全社会总营业额的10%左右。（二）合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资，合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是：（1）合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；（2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任，或者说，债权人有向任何一个合伙人追索全部债

25、务的权利；（3）合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的，当合伙人及其关系发生变更时，合伙制企业也将终止；（4）合伙制企业实行资产所有权与经营权统一，合伙人共同对企业活动作出决策，共同对企业承担民事责任，企业的重大决策由合伙人共同做出，并由每个人签字，日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。合伙制企业克服了私人企业的资本限制，扩大了企业规模，促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先，如果每个合伙人的监督努力都达到最大，合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额，因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察，或者说

26、，监督其他合伙人的行为要花费较大的费用，这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时，这一问题就更加严重、更加复杂。其次，由于合伙人要对企业债务负无限连带责任，这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的，它可以称为“人合公司”，这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时，如迁徙或病故，都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模，并使企业的存续期限不稳定。此外，合伙制企业要求所有权与经营权合一，使得生产经营活动不够灵活。因此，在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业，如律师事务所、会计师事务所、广告

27、事务所、私人诊所和股票经纪商等，一般要求必须实行合伙制。（三）公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司，它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业，投资者以其出资额对企业债务负有限责任，企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是：（1）股份公司是企业法人，实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东，按投人企业的资本额享有权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利；企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体，对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义，“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”，可分为社团法人和财团法人。我国民法通则规定，法人“是具有

28、民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立，是公司制与合伙制的根本区别。（2）股份公司的股份原则上是可以自由转让的，这就确立了公司制是“资合公司”的原则，避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。（3）股票持有者或股东的责任是有限的，这就锁定了投资者的风险。（四）合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是：（1）它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；（2）劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主，最初的消费者合作社都是按交易额分配的；（3）合作

29、制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于18世纪初期，但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济，但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制，实质上是一种创新的合作制经济。八、 企业的基本特征企业是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素（土地、劳动力、资本和技术），并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位，而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润，企业必须有一定的营业效率，而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率。制度安排的效

30、率主要来自产权制度的效率；经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴，是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手工业经济或手工业作坊，都不是企业。到了资本主义社会，随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展，企业才成为社会的基本经济单位，成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形式。在企业的参与者中，出资者成为“雇主”，其他人员为“雇员”。雇主对雇员拥有权威，并有权获取剩余收入；雇员在一定的限度内服从雇主的权威，并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人，分工协作、共同劳动，从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位，具有以下特征：（1）企业以商品经

31、济和市场经济为基础，是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位；（2）企业直接为社会提供产品和劳务，并通过商品交换满足人们的某种需要；（3）企业是一种较复杂的经济组织，行使企业应有的经济职能，包括生产经营的组织、管理、营销和分配等；（4）企业生产经营的目的是为了取得利润，利润是企业经济效益的集中体现；（5）企业是独立核算的经济实体，要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展；（6）企业是纳税单位，企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。九、 企业的本质和界限理论的新进展自20世纪80年代以来，对企业的本质和界限的理论研究又有了新的进展，其主要观点可概括如下：（一）“财产

32、控制权”观点这一观点是由交易费用学说演变而来的，起着承上启下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在寻找市场交易费用时做了下述分析：假设买卖双方事前处于完全竞争的环境中，如果卖方的生产需要某种专项投资，那么买卖双方在事后就被“拴”在一起。所谓专项投资，指的是投资不可再用于其他地方；比如大坝，它是不可挪作他用的专门化资产。如果协约是完全的，在产权明确的条件下，协约可以是最优的。但是，契约很可能是不完全的，这是由于人们事前不能准确预见未来的技术革新，制定详细的合同费用太高，有些指标无法描述清楚等等。在契约不完全的情况下，买卖双方的利益冲突不可能在事先解决，有些事必须拖到事后再说。但事后双方又不处在完全竞

33、争的环境中了，比如卖方已经做了大量专项投资，就使得买方在事后提高了讨价还价的能力；而如果卖方能事先预见到这种情况，就会减少投资或根本不投资。威廉姆森最后的结论是：投资的减少是由于契约的不完全性造成的市场交易费用。为了减少这种交易费用，买卖双方应当合成一个企业。格罗斯曼和哈特发展了威廉姆森的上述思想。他们除了指明市场交易可能带来的费用（即合并带来的效益）外，还分析了企业合并可能带来的费用。因此，他们的理论是关于企业合并的完整理论。在他们的模型中，一方面，由于契约的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的机会主义行为会引起事前投资的扭曲，这是企业分离的费用；另一方面，若企业甲吞并了企业乙，即甲的所有者

34、对乙的财产有剩余索取权，乙就由原来的所有者变为甲的一个部门经理，他的积极性就不如从前，这就是合并带来的费用。权衡了合并的得失，才能决定企业的分立与合并。值得注意的是，这个结论与“科斯定理”-产权分配与效率无关相矛盾，这是由于假定了不完全契约的缘故。（二）“议价费用”和“影响费用”罗伯茨和米尔格罗姆对交易费用学派持批评态度。他们的想法更多地受到阿罗的影响，着重分析“市场失灵”对组建企业的影响。他们认为，市场的交易费用，归根结底不是由契约的不完全性造成的，而是由签订契约的费用造成的。签订契约的费用来自于“市场失灵”：（1）买卖双方在讨价还价中可能出现多个均衡点，市场无法选择最优；（2）信息度量费用

35、；（3）不完全信息，双方都尽量隐瞒自己真实的价值判断。这就决定了市场的“议价费用”。接着，他们又分析了企业作为一个中央集权机构的组织费用。具体包括三方面：（1）经营者的权力增大后，他无法克制自己不去干预那些不应干预的事。（2）中央机构的决策人员并非生活在真空中，他们需要依靠下级提供信息和建议才能作出决策。这样，下级就会自觉、不自觉地努力使向上传递的信息对自己有利，从而影响上级的决策。这也就是所谓的“影响费用”。（3）腐败造成的费用。权力使人腐败是众所周知的。在这三种费用中，以第二种费用最为重要，这是任一权力机构本身产生的费用。下级的许多人把相当多的精力花费在“影响”上级决策上，这是一种浪费，而

36、且对企业产生了不利的影响。可见，这一分析同“公共选择理论”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“声誉”的观点这种观点强调在契约不完全条件下买卖双方的调整过程。在此情况下，如果交易只是一次，显然很难是高效率的。比如，如果买方先交钱，卖方可能不交货；反之，如果卖方先交货，买方可能不交钱。但是，如果买卖双方的交易是重复进行的，这种情况也许就不会发生，因为“声誉”的损害有损今后的利益。可见，“声誉”有减少市场交易费用的作用。克雷普斯把上述想法进一步发展为一种企业形成的理论。他认为，“声誉”的建立不需要双方保持长久的交易关系，只要有一方是长久存在的，而其他人又可以观察到它的商业行为，就足以使“声誉”发

37、挥作用。这时，任何人都可以与“长寿”的一方签订契约，表示接受“长寿”一方的权威指令，而不必担心它会滥用权威，因为“声誉”是“长寿”一方的无形资产。这个“长寿”的一方就被定义为“企业”。所以，企业的核心就是“声誉”。克雷普斯将“声誉”称为“企业文化”。任何一个企业都会努力在社会上建立自己的文化。特别值得注意的是，只有那些对资产拥有剩余控制权的实体，才有可能建立起“声誉”；不具备这种剩余控制权的组织不可能建立“声誉”，因为外部人无法确信这种组织能够左右自己的行为。在契约不完全的条件下，声誉对拥有剩余控制权的实体来说是一种无形资产。总而言之，80年代三种关于企业的观点的共同之处是：契约是不可能完全的

38、；在不完全契约条件下，剩余控制权的配置方式影响交易费用；企业不同于市场是因为权威的存在；在权威下市场式的议价消失，取而代之的是上下级的代理关系；这种代理关系不可避免地产生费用。最后，企业的形态是使这些费用最小化的结果。但是，尽管在80年代后西方出现了“财产控制权”的观点、“议价费用”和“影响费用”的观点、“声誉”的观点，力图说明企业的产源与性质，但都不及交易费用理论的影响大。同时，这些理论越来越脱离对人们的财产关系与经济地位的分析，将企业的出现完全理解为市场交易机制的技术性原因，这相对于马克思关于所有制和经济关系的分析来说，不仅显得肤浅，也是一种倒退。十、 “协作群生产”假说与企业等级制（一）

39、“协作群生产”假说企业作为市场机制的替代，可以通过专业分工与合作来节省交易费用。但是，分工和合作需要建立一整套协调群体行为的规则。因为各种投人要素的所有者赖以合作的经济组织要能够发挥其比较优势，必须能克服或解决两大难题：是计量投人的各种资源，二是计算其报酬，并使报酬符合投人资源的贡献。这两个问题归根到底，是要能够设计出一种计量机制，以便进行有效的激励和处罚，这正是企业效率的源泉。但是，西方产权经济学家阿尔奇安和德姆塞茨在1972年提出了“协作群生产”或“团队生产”的假说，即协作群体在生产过程中，不可避免地出现偷懒和搭便车的动机和行为。因此，除非能够有效地监督和计量每个人的行为和努力程度，否则必

40、然出现“道德风险”问题。解决问题的办法，就是从产权制度安排上形成一种可监督的结构，尤其是使某些人的职能专业化，即专门从事监督其他要素所有者的工作绩效，包括精力、热情、工作态度、产值贡献等等。还要指出，如果以监督为职业的管理人员只是协作群的成员，那么监督的效果就会大打折扣，因为他一样会有偷懒的动机。出于这一考虑，制度安排必须克服监工与被监视成员在利益和动机上的协同，设法使监工的偷懒动机变得无利可图。因此，除了监督劳动的专业化、职业化外，还要赋予管理人员以剩余索取权，这是有效监督的源泉。从企业制度的演化过程看；早期资本主义古典企业的产权就是这样安排的：（1）获得剩余收入的人是协作群成员的监管人员；

41、（2）有关企业生产的决策，包括各种投入要素的选择和鉴别、生产什么、怎样生产等，都由持有剩余索取权的人做出；（3）拥有剩余索取权的人是企业主或雇主。当然，这种古典企业的产权结构表现为单一所有，企业主既是出资者，也是管理者，财产的所有权与经营权是合一的。但它所揭示的监督劳动与剩余索取权相联系的原理，是适用于以后的各种企业制度的。（二）企业内部的等级制度与激励机制现代的大型企业内部，实行的是一种金字塔式的等级制度。研究等级制度，大致有两种假设：一是以等级制中所有成员具有共同目标为前提，一般称为“协作理论”；二是假定等级制中成员的目标函数不一致，同时，由于分工造成每个人拥有别人不知道的信息，研究的目的

42、就是怎样使得所有成员都为企业的整体目标而尽力，这就是“激励理论”。新古典经济学通常假定劳动给人带来负效用，所以，企业管理人员的重要职责是监督下级的工作。威廉姆森认为，企业越大，等级越多，上级对下级的监督就越困难，所以企业不能无限制地扩大。同时，监督又是同奖励结合在一起的。没有有效的奖惩结构，监督的作用就会减弱。譬如，企业是一个多层次的管理体制，处于最高层的只有一个人，他是企业的所有者，会努力工作而不需要监督。在最高层以下的所有人；都会把工作看成是负效应，都会有偷懒动机。如果惩罚可以是无限的，比如一旦发现怠工就枪毙，那就不会有人偷懒。但在现实生活中，这种威胁是不可信的。因此，应该假定惩罚是有限的

43、，例如怠工最多是开除。在这种条件下，在各个均衡点上，尽管每个人的努力程度是一样的，但职位越高的人应获得越高的收入，因为较高等级的人员怠工会带来更大的损失。评比、竞赛是企业内部经常采用的激励方法。这种激励方式同计件奖金制不同。在这里，奖金的发放不是按“基数”度量的，而是按“序数”决定的。除了评比之外，提职晋升也是一种奖励方式，因为晋升的名额是有限的，提升的根据仍是“序数”，而不是“基数”。这种按次序评奖的方法，在实际生活中是非常有效的，它对信息的要求低，成本也不高。但它有一个致命的弱点，这就是在“合谋”的情况下它将失去效用。“合谋”是指企业职工之间或管理者与被管理者之间联合起来，共同对付上级领导

44、的行为。比如，一个3人小组，一个是管理者，两个是工人。这个小组只能给一个人发奖金。如果两个工人之间没有交流的机会，他们都会努力工作；但如果他们事先约定都偷懒，其中一个人比另一个人多干一点，然后把所得的奖金分给另一个人，这样，两人都得利，而受损的是企业。“合谋”的现象到处可见，甚至学生与教授之间也可以合伙对付学校的考核。此外，在企业多人组织中的另一个问题是“协调”。由于现代企业往往采取“矩阵式管理”，例如，一个子公司中的营销负责人至少有两个上级，一个是子公司的经理，另一个是总公司负责营销的副总裁。在中国，更有“条块分割”、“婆婆太多”之说。这种“一个代理人，多个委托人”的问题，就是“协调”问题，

45、它也降低了管理的效率。关于企业融资结构的理论和企业产权理论的新观点，我们将在后面的章节中作专门的分析。十一、 股东的资格及权利（一）股东的含义及资格股东是公司股份的持有人，也就是公司资本的出资人、所有者。投资者可以通过直接认购公司发行的股份，也可以通过在证券市场上购买公司股票而成为公司的股东。股东依照公司法和公司章程享受股东权益，并承担相应的义务。股东的资格在一般情况下没有限制。我国公司法规定，自然人、法人、国家都可以依法成为股份有限公司的股东。但也有些特殊的限制需要说明：（1）发起人股东如果是自然人，他必须具有完全的民事行为能力，无行为能力和限制行为能力的未成年人和精神病人不得作为发起人；（

46、2）非法人团体和在民政部门注册的社团法人，不能成为股份有限公司的股东；（3）公司不得持有术公司的股份；（4）外国人和大陆境外华人购买境内公司的股份有特殊的规定，如对A股和B股持有人所做的特别规定。（二）股东的权利与义务对于股东权益的性质，理论上有不同的看法。一是集合体说，认为股东权是集合了物权、债权、知识产权和其他各种权利及义务的集合体；二是社员权说，认为股东之间类似于社员关系，对公司共同所有并承担义务，社员权属于单一的所有权；三是新债权说，认为随着股权的分散化，绝大多数股东购买股份只是为了取得利益分配权。产权经济学家阿尔奇安，通过所有权与控制权，将股东的权利与经营者的权利区分开来。他认为，当

47、企业专用资源决策权与这些资源的市场价值实现结果的自愿分离，附加到股份的可转让性上时，就可以使从事管理活动但不必承担经营风险的经理阶层出现。这样，产权要素所具有的自愿的可分割性和可转让性，可以实现两种有益的专业化：“（1）行使有关资源使用的决策权；（2）承担市场或交换价值实现的结果。前者往往被称为控制权，后者则被称为所有权。”我国现行文件将股东权解释为“出资者所有权”，这同上述观点基本是一致的。股东的具体权利包括：（1）出席股东大会并行使表决权；（2）对公司股份的转让权；（3）公司利润的分配请求权；（4）公司终止后对公司剩余财产的分配权；（5）对公司账目和股东大会决议的审查权；（6）对公司的质询

48、权。股东的义务包括：遵守公司章程、缴纳股款、对公司债务负有限责任，等等。十二、 股份有限公司的股东大会（一）股东大会的性质和类型股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定公司经营管理重大事项的最高权力机构。股东大会的性质可以从两个方面理解：（1）它是公司的最高权力机构，公司的一切重大事项都必须由股东大会作出决议方可执行，董事会和监事会要对股东大会负责；（2）股东大会只是股东或公司意向决策的场所，而不是公司经营管理的机构，它对外不能代表公司签订协议，对内不能管理公司的生产经营活动。股东大会分为股东年会和股东临时会。股东年会也称股东常会，是按公司法的规定于每一个会计年度终结后召开的股东大会。它每

49、年召开一次，可以对股东大会所享有的各项职权进行表决。股东临时会，即在公司认为必要时临时召集的股东会议。股东临时会因其召集的根据不同，有强制召开和任意召开之分。强制召开是由法律规定必须召开的股东会议，如董事人数不足2/3，或者公司累计未弥补亏损达股本的1/3时。任意召开的股东临时会议通常由董事会、监事会或者有符合法定数量投票权的股东（我国规定为10%以上）要求召开。股东临时会只能按会议通知的内容进行决议。（二）股东大会的职权根据新公司法第38.条和第100条的规定，股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

50、；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（11）修改公司章程；（12）公司章程规定的其他职权。（三）股东大会的召集股东大会的召集权属于董事会。董事会在决定召集股东大会时，必须将会议审议的事项于会议召开前20日以前、临时股东会应于15日以前通知各股东。召开股东年会的通知，必须对会议议程做出详细的说明，使股东能够决定是否出席会议。对于改选董事会和监事

51、会成员、修改公司章程、公司解散或合并等事项，通知应特别加以说明。召开股东临时会的通知，应载明召集的事由，股东临时会不能对未列明的事项做出决议。按照公司法，所有的股东都有出席股东大会并进行表决的权利；不能或不想参加股东会议的股东，可以出具书面委托书，由其他股东代表行使权力。股东表决时，采取“一股一票”的原则。为了防止大股东对公司的控制，有些国家允许对大股东的股份表决权做出限制性的规定。同时，在选举董事会和监事会成员时，允许采取“累积投票制”，即将股东的投票权与候选人人数相乘，然后投给一名候选人，这样有利于保护中小股东的利益。公司法第106条指出：“本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事

52、时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”股东大会决议可分为普通决议和特别决议。普通决议以简单多数（参加会议有效投票权的1/2以上）通过；特别决议应为绝对多数（投票权的2/3或3/4以上）通过。我国公司法第104条规定：“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”十三、 组织机构、人力资源分析（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基

53、本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx有限公司规划，达产年劳动定员308人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位200正常运营年份2技术指导岗位313管理工作岗位314质量检测岗位46合计308（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也

54、是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动法

55、，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训企业文化（管理制度）培训法制培训消防、安全培训技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）ISO9000质量管理体系培训考试、考核。6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源

56、基础。十四、 SWOT分析说明（一）优势分析（S）1、工艺技术优势公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。2、节能环保和清洁生产优势公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过程控制，通过引进智能化设备和

57、采用自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。3、智能生产优势近年来，公司着重打造 “智慧工厂”，通过建立生产信息化管理系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户的服务能力。4、区位优势公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应

58、和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势。5、经营管理优势公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。（二）劣势分析（W）1、资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公

59、司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，增强自身的竞争力。2、产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。（三）机会分析（O）1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得

60、了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术

61、企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。（四）威胁分析（T）1、技术风险（1）技术更新的风险行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒。公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。（2）人才流失的风险行业属于技术密集型行

62、业，其技术含量较高，产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础，随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈。若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。（3）技术失密的风险公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心

63、技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。2、经营风险（1）宏观经济波动的风险公司的发展受行业整体景气指数影响较大。行业与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来，若国内外宏观经济形势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品需求、盈利能力下降的风险。（2）产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，呈现一定波动性。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。（3）原材料价格波动与供应商集中的风险若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商