有限合伙协议(投资合伙企业、投资基金)

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1、XXXX合伙企业（有限合伙）有限合伙协议二零 年 月 日目 录第一条释义41.1定义41.2标题6第二条有限合伙企业62.1设立62.2名称72.3主要经营场所72.4目的72.5经营范围72.6期限72.7权力82.8授权92.9执行事务合伙人委派的代表92.10有限合伙费用92.11资金托管11第三条合伙人及其出资113.1合伙人113.2认缴出资113.3出资方式123.4合伙人登记册123.5缴付出资123.6逾期缴付出资123.7出质禁止13第四条普通合伙人144.1执行事务合伙人144.2执行合伙事务144.3普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力144.4无限责任144.5普通合

2、伙人的财产权利144.6利益冲突和关联交易144.7违约处理办法154.8责任的限制154.9免责保证154.10普通合伙人除名及更换15第五条有限合伙人及咨询委员会165.1有限合伙人应具备的条件165.2有限责任165.3不得执行合伙事务165.4有限合伙人的陈述和保证165.5有限合伙人的违约责任175.6咨询委员会175.7有限合伙人地位平等185.8身份转换19第六条投资业务196.1投资目标196.2投资领域196.3投资限制196.4举债限制196.5现金管理196.6举债限制19第七条收益分配与亏损分担197.1收益分配原则197.2现金收入分配207.3非现金收入分配207.

3、4回拨机制217.5亏损分担217.6所得税22第八条会计及报告228.1记帐228.2会计年度228.3审计228.4年度报告228.5查阅会计账簿228.6保密信息22第九条合伙人大会239.1年度会议和临时会议239.2会议召集和召开239.3合伙人大会决议24第十条后续募集、权益转让及退伙2410.1后续募集2410.2有限合伙人权益转让2510.3普通合伙人权益转让2610.4有限合伙人退伙2610.5普通合伙人退伙27第十一条争议解决27第十二条解散和清算2812.1解散2812.2清算2812.3清算清偿顺序28第十三条其他2913.1通知2913.2不可抗力2913.3全部协议

4、3013.4修改协议3013.5可分割性3013.6保密3013.7签署文本3113.8协议生效31XXXXXX合伙企业（有限合伙）有限合伙协议XXXX管理有限公司作为“普通合伙人”、与 “有限合伙人”（下文中普通合伙人和有限合伙人统称为 “各方”），有意按照中华人民共和国合伙企业法发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方经协商一致，共同订立本协议。第一条 释义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指XXXXXX合伙企业（有限合伙）有限合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法

5、，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3 有限合伙企业，指本协议各方根据合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定共同设立的XXXXXX合伙企业（有限合伙）。1.1.4 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人，指担任本有限合伙企业之普通合伙人的XXXXXX管理有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下同），以及按照本协议相关条款的约定继任的本有限合伙企业之普通合伙人。1.1.6 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通

6、过受让有限合伙权益而作为有限合伙人加入有限合伙企业的人士。1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。1.1.8 关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他投资实体。1.1.9 管理公司，指普通合伙人指定的为有限合伙企业提供投资管理和行政事务服务的公司。1.1.10 管理团队，指普通合伙人或管理公司所聘用的负责管理本有限合伙企业的管理团队。1.1.11 投资期，指本协议2.6.1条所

7、述含义。1.1.12 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。1.1.13 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。1.1.14 总认缴出资额，指本有限合伙企业的合伙人认缴出资额之总和。1.1.15 付款日，指本协议Error! Reference source not found.条所述含义。1.1.16 合伙费用，指由有限合伙企业自身承担的运营开支。1.1.17 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙企业按照2.10.4条约定支付的报酬。1.1.18 项目投资，指有

8、限合伙企业对投资组合公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。1.1.19 投资组合公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或类似权益的公司。1.1.20 临时投资，指以存放银行、购买国债及其他咨询委员会同意的方式对有限合伙企业账面现金进行的管理。1.1.21 可分配资金，指有限合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入、违约金收入、费用收入及其他应归属于有限合伙企业的现金收入，扣除相关税费及预留费用后可分配的部分。1.1.22 预留费用，指普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙企业经营的需要，在有限合伙企业的收入中保留的用以支付有限合伙企业当期或近期可以合理预期的

9、费用、债务和其他义务的现金。1.1.23 内部收益率，指项目净现值等于零时的折现率。1.1.24 年化收益率：指把当前收益率(日收益率、周收益率、月收益率)换算成年计算得来的收益率。1.1.25 项目投资收入，指有限合伙企业处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的各项税收、费用）以及从投资组合公司实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。1.1.26 项目投资成本，指有限合伙企业的项目投资本金与项目投资相关的合伙费用之和。1.1.27 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.28 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。1.1.2

10、9 先前有限合伙人，指10.1.4条所述含义。1.1.30 后续有限合伙人，指10.1.4条所述含义。1.1.31 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。1.1.32 咨询委员会，指普通合伙人按照5.56条组建的有限合伙企业咨询机构。1.1.33 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.34 季度，指一个日历季

11、度。1.1.35 半年度，指一个日历半年度。1.1.36 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.37 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条 有限合伙企业2.1 设立2.1.1 各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循合伙企业法的规定和本协议约定的条款和条件。2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙企业取得营业执照之日为有限合伙企业设立完成之日，即有

12、限合伙企业成立之日。2.1.3 有限合伙企业注册成立前：(1) 如任何合伙人违反本协议约定导致有限合伙企业无法登记注册，普通合伙人可直接以守约合伙人为有限合伙企业之全部合伙人进行有限合伙企业设立的登记注册，在此情况下，视为该违约合伙人自动退出本协议，本协议其他方均无需为此承担任何责任。但普通合伙人有权代表守约合伙人要求违约合伙人承担其认缴出资额1%的违约责任。(2) 如签署本协议的有限合伙人总认缴出资额达到人民币伍亿元，且有限合伙人已按上述约定签署了所需的全部文件，履行了所需的全部程序后的四十五（45）天内，普通合伙人未向企业登记机关申请有限合伙企业的设立登记，则有限合伙人可以书面通知普通合伙

13、人的方式退出本协议，在此情况下，该有限合伙人无需承担责任。2.2 名称2.2.1 有限合伙企业的名称为XXXXXX合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商登记为准，以下同)。2.2.2 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定变更有限合伙企业的名称，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.3 主要经营场所2.3.1 有限合伙企业的主要经营场所为 。2.3.2 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.4 目的本有限合伙企业的目的是从事投资活动，为合伙人获取长期的

14、资本回报。2.5 经营范围2.5.1 有限合伙企业的经营范围为：（1）创业投资业务；（2）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（3）创业投资咨询业务；（4）为创业企业提供创业管理服务企业；（5）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。2.5.2 有限合伙企业不得以任何形式公开发行和募集资金。2.6 期限2.6.1 有限合伙企业的存续期限为七（7）年，分为投资期和退出期。2.6.2 投资期自有限合伙企业成立之日起到下列日期中较早的一个为止：1）成立日起满五（5）年之日，或2）有限合伙企业总认缴出资额全部投资完毕之日。在投资期届满之日后，

15、有限合伙人将无须为投资于新的投资组合公司而履行其尚未完成的出资承诺，但为支付有限合伙企业费用以及对已有投资组合公司完成后续投资的除外。2.6.3 投资期结束后至本有限合伙企业存续期限届满的期间为有限合伙企业的退出期，在退出期内，普通合伙人不得进行新的项目投资，应将有限合伙企业对投资组合公司的投资全部变现。2.6.4 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定投资期和退出期均可延长一年。普通合伙人应提前六个月向各有限合伙人发出书面通知。2.7 权力2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于

16、：(1) 决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务；(2) 代表有限合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙企业的资产；(3) 采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；(4) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；(6) 订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议；(7) 按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；(8) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保

17、障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(9) 根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；(10) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；(11) 代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件。2.7.2 在2.7.1条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：(1) 变更有限合伙企业的名称； (2) 变更有限合伙企业主要经营场所； (3) 为使文字表述更为准确或为改善可操作性及效率之目的，对本协议进行不影响有限合伙人实质性经济和法律权利的修改普通合伙人做出的上

18、述决定涉及企业变更登记事项的，应按相关规定办理企业变更登记手续；普通合伙人做出上述-(3)决定的，应立即通知有限合伙人。2.8 授权2.8.1 全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：(1) 本协议的修订版或修正案：对于根据本协议约定需合伙人大会通过的修改，经符合约定数量的合伙人签署合伙人大会决议或出具同意的书面文件后普通合伙人即可进行修订；对于本协议约定普通合伙人可独立决定的事项，普通合伙人有权直接代表有限合伙人签署。(2) 根据本协议约定对本协议附件所作的修改、更新。(3) 有限合伙企业的名称核准、企业登记

19、、变更登记文件。(4) 当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。2.9 执行事务合伙人委派的代表2.9.1 本有限合伙企业普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业事务并遵守本协议约定。2.9.2 执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。2.10 有限合伙费用2.10.1 有限合伙企业应直接承担的费用（“合伙费用

20、”）包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：(1) 开办费；(2) 所有因对投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；(3) 有限合伙企业的法律、会计和审计及其他第三方顾问费用；(4) 有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(5) 合伙人大会、咨询委员会会议费用；(6) 政府部门对有限合伙企业、有限合伙企业的收益或资产、有限合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；(7) 管理费；(8) 托管费；(9) 诉讼费和仲裁费；(10) 有限合伙企业清算、解散相关的费用； (11) 其他未列入上述内容，但一般而言不应

21、被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。2.10.2 开办费，即有限合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，资金募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用。开办费为各有限合伙人认缴出资总额的百分之一（1%），超出部分由普通合伙人（管理公司）承担。 有限合伙企业应在各有限合伙人认缴出资并实际缴付首期出资后十日内，向普通合伙人支付其开办费。2.10.3 有限合伙企业成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的除开办费之外的有限合伙费用，由有限合伙企业在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。2.10.4 作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙企业在其经营期间应按下列规定向

22、普通合伙人支付管理费：(1) 投资期内，有限合伙企业应每年向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额2%的管理费。投资期后的有限合伙企业存续期内，有限合伙企业每年按照尚未退出投资组合公司的取得成本的2向普通合伙人支付管理费，“尚未退出投资组合公司的取得成本”按照相应付费季度开始之日的余额计算；(2) 每年的管理费平均分两次支付，于每个日历半年度开始后十个工作日内支付完毕。有限合伙企业设立之后的首个支付期间按该半年度所余日数计算，并应于有限合伙企业具备支付条件之时立即支付；(3) 在有限合伙企业后续募集时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，普通合伙人对新增的认缴出资额追加

23、收取自有限合伙企业成立之日起的管理费。2.10.5 有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人以其实际收取的管理费承担：(1) 有限合伙企业管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；(2) 与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、办公设施费用；(3) 其他日常运营经费。2.10.6 普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出2.10.55条所述费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。2.10.7 合伙费用由有限合伙企业支付。普通合伙人为有限合伙企业垫付合伙费用的，有限合伙企业应予报销。2.11 资金托管2.11.1 有限合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对有限

24、合伙企业账户内的全部现金实施托管。2.11.2 有限合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。第三条 合伙人及其出资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为XXXXXX管理有限公司。普通合伙人是一家注册在上海的有限责任公司，住所在 。3.1.2 有限合伙企业的有限合伙人名称、住所如本协议附件所列。普通合伙人应根据有限合伙人的变化情况不时修改和更新附件。3.2 认缴出资3.2.1 有限合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与本协议附件所列有限合伙人认缴出资额之总和。3.2.2 普通合伙人认缴本有限合伙企业总认缴出资额的1%出资。3.2.3

25、有限合伙人认缴出资额不应低于壹仟万元，但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制。3.2.4 本协议签署时，有限合伙人认缴的出资如本协议附件所示。普通合伙人应根据有限合伙人认缴出资的变化情况不时修改和更新附件。3.3 出资方式所有合伙人之出资方式均为货币出资。3.4 合伙人登记册有限合伙企业成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，有限合伙人在正常工作时间内的合理时限内查询与自身有关的登记信息并要求普通合伙人出具出资证明；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。3.5 缴付出资3.5

26、.1 有限合伙企业成立后，各合伙人应按照本条约定缴付出资。各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。3.5.2 普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知。就每一期出资而言，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起第十日（如遇法定节假日则顺延至最近的工作日）为针对该有限合伙人的付款日（“付款日”），该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙企业银行账户。3.5.3 本协议生效并且有限合伙企业设立完成，核准营业执照后十日内，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付

27、出资通知，要求各合伙人缴付其认缴出资额的百分之三十（30%）；当已投资金额达到首次出实缴出资的百分之七十（70%）后，普通合伙人将向有限合伙人发出第二（2）次缴付出资通知，要求各合伙人缴付其认缴出资额的百分之三十（30%）；当已投资金额达到首次和第二（2）次出资之和的百分之七十（70%）后，普通合伙人将向有限合伙人发出第三（3）次缴付出资通知，要求各合伙人缴付其认缴出资额的百分之四十（40%）。但所有出资最迟应在核准营业执照后五年内缴付完毕。3.6 逾期缴付出资3.6.1 若任何有限合伙人至付款日仍未能足额缴付当期出资，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合

28、伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：(1) 自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起十个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金；违约合伙人在催缴期内支付欠缴出资和应付违约金后，视同守约合伙人。若违约合伙人在催缴期内缴付了全部应缴出资，但未支付全部应付违约金，则自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日千分之一的标准向有限合伙企业支付滞纳金；普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可

29、分配收入中直接扣除本款规定违约金及其滞纳金；及(2) 就因其违约行为给有限合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1）有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任或赔偿责任所受到的损失；2）有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金；及(3) 若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立决定：1） 该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其认缴出资额相应缩减，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人

30、同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的咨询委员会成员（如有）应被视为自动去职。及2） 普通合伙人有权独立决定自行认缴违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”），或将欠缴出资额分配给一个或若干个守约合伙人（为避免疑问，守约合伙人并无义务认缴所分配的该部分出资额），或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。以及3） 自付款日起，每次有限合伙企业按照第七条规定以实缴出资额为计算依据进行收入分配时，应分配给该违约合伙人的收入金额以其实缴出资额的80%为依据计算，该违约合伙人因此调减的收入作为违约金支付给有限合伙企业、在

31、守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配；并且，普通合伙人有权独立决定暂扣上述应分配给违约合伙人的现金，用于支付违约合伙人在付款日后应支付的管理费及其他合伙费用，以及其他因其违约行为引起且经普通合伙人合理认定的费用，直至普通合伙人合理判断上述应付费用已支付完毕后将暂扣现金的剩余部分（如有）返还给该违约合伙人。3.7 出质禁止任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。第四条 普通合伙人4.1 执行事务合伙人4.1.1 执行事务合伙人应具备的条件为，系有限合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任有限合伙企业之执行事务合伙人，且有限合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让

32、权益时可更换执行事务合伙人。4.1.2 全体合伙人签署本协议即视为XXXXXX管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。4.2 执行合伙事务4.2.1 普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有法律及基金合伙协议赋予的有限合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。4.2.3 普通合伙人可以自

33、行或指定其他组织具体承担有限合伙企业的投资管理、投资（包括退出）决策和行政事务，但应以书面形式向有限合伙人通报。4.3 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。4.4 无限责任普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。4.5 普通合伙人的财产权利普通合伙人基于其对有限合伙企业的出资享有与有限合伙人同等的财产权利。4.6 利益冲突和关联交易4.6.1 在有限合伙企业已将所有守约合伙人认缴出资额之70%用于投资、承诺出资或备付有限合伙企业当期或近期可以合理预期的

34、费用、债务和其他义务之日前，未经咨询委员会同意，普通合伙人不得作为管理人在中华人民共和国境内（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）募集任何与本有限合伙企业投资领域相近的新的人民币集合投资工具（为避免疑问，有限合伙企业设立之时普通合伙人及其关联人业已从事的投资管理业务活动不在此限）。4.6.2 有限合伙企业和普通合伙人或其关联人之间进行交易，向普通合伙人或其关联人收购或出售投资标的，以及有限合伙企业向普通合伙人或其关联人已完成投资的投资组合公司进行投资，应征求咨询委员会的意见。4.7 违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙

35、企业受到损失，普通合伙人应承担赔偿责任。4.8 责任的限制4.8.1 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。4.8.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其关联人、管理团队不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。4.9 免责保证各合伙人同意，在下述受补偿方基于善意履行普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙企业委托事项的情况下，普通合伙人、管理公司以及他们的股东、董事、雇员、关联人、代理人、顾问、管理团队等人士（统称为“受补偿方”）所产生的责任及

36、义务均及于有限合伙企业。如受补偿方因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。4.10 普通合伙人除名及更换4.10.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大经济损失或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人大会在上述情形发生后120日内通过生效决议，可将普通合伙人除名。4.10.2 合伙人大会在做出将普通合伙人除名之生效决定同时，经合伙人大会同意可决定接纳新的普通合伙

37、人，否则有限合伙企业进入清算程序。4.10.3 普通合伙人更换应履行如下程序：(1) 合伙人大会在做出将普通合伙人除名之生效决定同时做出接纳新的普通合伙人之决定；(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙企业事务。第五条 有限合伙人及咨询委员会5.1 有限合伙人应具备的条件本有限合伙企业的有限合伙人应系依据中国法律成立并有效存续、其控股股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体或有完全民事行为能力的

38、中国籍自然人。5.2 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。5.3 不得执行合伙事务5.3.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。5.3.2 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。5.4 有限合伙人的陈述和保证5.4.1 有限合伙人在此承诺和保证：(1) 其系依据中国法律成立并有效存续、其控股股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实

39、体或有完全民事行为能力的中国籍自然人；(2) 其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4) 除按照本协议约定作为有限合伙人取得收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益；除为行使有限合伙人权利之目的外，亦不会对外表明其作为本有限合伙人的身份；(5) 除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，有

40、限合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；(6) 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；(7) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙企业，其认缴有限合伙企业出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等任何建议；(8) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；(9) 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法；(10) 其向有限合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将尽早通知普通合

41、伙人。5.5 有限合伙人的违约责任5.5.1 如有限合伙人未按约定缴付出资，应按照本协议3.6条约定承担违约责任。5.5.2 有限合伙人违反5.4.1条项下承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为“违约合伙人”，违约合伙人除适用5.6.2条、10.4.2条的约定外，如因其违约行为给有限合伙企业造成损失，还应承担赔偿责任，赔偿金在非违约合伙人之间按实缴出资比例分配。5.6 咨询委员会5.6.1 普通合伙人在有限合伙企业成立后尽快组建咨询委员会，作为本有限合伙企业唯一的咨询机构，其成员不超过五人。咨询委员会成员由普通合伙人在单独认缴本有限合伙企业出资达到或超过10000万元的有限合伙人本人或其推荐的

42、代表中选出，不超过三位。另外，普通合伙人可在其他的有限合伙人或其推荐的代表中再挑选出不超过两位的咨询委员会成员，该类咨询委员会成员应为国内知名企业家。委员选举产生咨询委员会主席。普通合伙人可任命一位咨询委员会联席主席，该联席主席无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。5.6.2 咨询委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生下列任何情况时该成员视为自动去职：1）作为咨询委员会成员的有限合伙人或已推荐代表进入咨询委员会的有限合伙人成为违约合伙人；或2）咨询委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该有限

43、合伙人。在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排其他有限合伙人代表接替去职委员。5.6.3 咨询委员会的职能包括：(1) 就本协议规定由咨询委员会讨论的或普通合伙人提请咨询委员会讨论的存在潜在利益冲突的投资事项等进行讨论并向普通合伙人提供建议；(2) 批准超过本协议约定限制的有限合伙企业投资事项；(3) 普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事项；(4) 按照8.3条约定选聘和更换有限合伙企业财务报表的审计机构；(5) 批准有限合伙企业将投资项目退出取得的现金收入再用于项目投资；(6) 讨论普通合伙人认为应当征询咨询委员会意见的其他事项。5.6.4 对于咨询委员会所议事项，有表决权的成员一人一票

44、。5.6.5 咨询委员会由普通合伙人召集。会议通知期为5个工作日，但咨询委员会成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。5.6.6 咨询委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会有表决权的成员过半数通过。咨询委员会亦可不召开会议，经全体成员出具书面同意文件而做出其职权范围内的决定。5.6.7 对于咨询委员会所做决定、意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑。尽管有前述约定，咨询委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与有限合伙企业事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以有限合伙企业之名义开展活动或进行可能对有限合伙企业构成

45、约束力的行为。5.7 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在本协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。5.8 身份转换除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第六条 投资业务6.1 投资目标有限合伙企业的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。6.2 投资领域6.2.1 主要投资于XXXX类型的企业；6.2.2 信息技术产业中有核心技术的高成长企业；6.2.3 其他具备

46、高新技术或创新商业模式的企业；6.2.4 各类可以通过行业整合提高企业竞争力、创造价值的并购重组机会。6.3 投资限制未经咨询委员会事先同意，有限合伙企业不得对同一投资组合公司进行总额超过有限合伙企业总认缴出资额之和的20%的投资。6.4 举债限制除非在等待有限合伙人缴付出资的过程中进行短期借贷，未经合伙人大会同意，本有限合伙企业不得举债。6.5 现金管理有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能以临时投资方式管理。第七条 收益分配与亏损分担7.1 收益分配原则7.1.1 除非经咨询委员会同意，有限合伙企业经营期间取得的来自于项目投资的可分配资金一般不再用于项

47、目投资，但有限合伙企业因投资中止或终止等原因取得的投资组合公司退回的投资款项不在此限；为避免疑问，因临时投资取得的可分配资金可直接用于再投资，在分配后仍可再要求缴付、用于符合本协议约定的投资，包括但不限于项目投资。普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金作为预留费用。7.1.2 可分配资金中来自于项目投资的部分应自该等收益取得之日起6个月内在合伙人之间按照7.2.1条约定进行分配。来自于临时投资或3.6条项下有限合伙人支付的违约金、滞纳金、调减收入等的可分配资金按照普通合伙人独立决定的适宜时机进行分配。7.1.3 普通合伙人可指示有限合伙企业将本协议项下普通合伙

48、人可获分配的收益分成的全部或任何部分直接支付给第三方。7.2 现金收入分配7.2.1 有限合伙企业每次对其来自项目投资的可分配资金进行分配时，普通合伙人根据其实缴出资比例分配，按照各合伙人实缴出资比例计算的金额应按照如下顺序进行分配：(1) 首先，向各合伙人按其出资比例返还实缴出资，直至各合伙人收回其实缴出资；(2) 80：20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。各有限合伙人应得部分根据其实缴出资比例进行分配。普通合伙人以有限合伙企业名义专门开立的收益分成账户，将有限合伙企业向其实际分配的收益分成的100存入，收益分成账户中的资金用于确保有限合伙人实缴出资额不

49、低于8%的年化收益。如有限合伙企业清算之时，有限合伙人实缴出资额的整体收益率低于8 %年时，普通合伙人应将收益分成账户内的资金回拨，普通合伙人不参与分配。7.2.2 因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙企业支付的违约金、滞纳金及该有限合伙人因此调减的收入，计为有限合伙企业的其他收入，在守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。7.3 非现金收入分配7.3.1 在有限合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如

50、所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自做出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非超过一半的咨询委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如咨询委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。7.3.2 普通合伙人按照本7.3.1条向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照7.2.1条规定的原则和顺序进行了分配。7.3.3 有限合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所

51、涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。7.4 回拨机制7.4.1 有限合伙企业存续期内，普通合伙人应将有限合伙企业向其实际分配的收益分成的100存入以有限合伙企业名义专门开立的收益分成账户，收益分成账户中的资金用于确保有限合伙人收回其全部实缴出资额及8%的年化收益。如有限合伙企业清算之时，有限合伙人实缴出资额未能全部收回或实际出资额虽已收回但其整体收益率低于8 %年时，则普通合伙人应将收益分成账户内的资金回拨。年化收益率按照各有限合伙人从每次缴纳资金之实际到账日起算，至有限合伙

52、企业存续期限届满之日为止计算。7.4.2 有限合伙企业投资期结束后，在上述收益分成账户余额满足有限合伙人实缴出资预期年化收益率大于8%的前提下，普通合伙人可自行支配收益分成账户中超过保障各有限合伙人实缴出资年化收益率8%的部分的资金。7.5 亏损分担有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据其认缴出资额按比例分担，超出各合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。7.6 所得税根据合伙企业法之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各伙人自行申报缴纳所得税，自然人有限合伙人由有限合伙企业根据相关税收法律法规的规定代扣代缴个人所得税。

53、第八条 会计及报告8.1 记帐普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。8.2 会计年度有限合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙企业成立之日起到当年的12月31日。8.3 审计有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由普通合伙人提名并经咨询委员会二分之一以上成员批准选定和更换。8.4 年度报告在有限合伙企业成立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年6月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，

54、并召开一次有限合伙企业年度会议。8.5 查阅会计账簿有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿，费用由其自行承担。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。8.6 保密信息对于受有限合伙企业与投资组合公司达成之保密协议限制或由于法律法规限制不能披露的信息，普通合伙人无需向有限合伙人提供。第九条 合伙人大会9.1 年度会议和临时会议9.1.1 有限合伙企业每年6月30日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年

55、度会议不应讨论有限合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。9.1.2 临时合伙人大会的职能包括：(1) 本协议的修改；但因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的，普通合伙人亦有权独立决定相应修改本协议；(2) 根据Error! Reference source not found.条约定批准有限合伙企业举债；(3) 决定有限合伙企业解散；(4) 批准普通合伙人转让有限合伙权益；(5) 决定除名及更换普通合伙人；(6) 本协议明确规定的其他职能。9.2 会议召集和召开9.2.1 年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议

56、通知而召集。9.2.2 临时合伙人大会由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人大会一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有有限合伙企业实缴出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。9.2.3 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：(1) 会议的时间、地点； (2) 会议议程和相关资料； (3) 联系人和联系方式。9.2.4 临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属普通合伙人召集

57、临时会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到9.3.1条约定的通过合伙人大会决议所需表决数的，各合伙人书面同意文件作为一个整体与合伙人大会决议具有同等法律效力。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总数中减去相应份额。9.3 合伙人大会决议9.3.1 9.1.2条所列临时合伙人大会讨论事项中，第至项经普通合伙人及代表参加会议的有限合伙人之实缴出资额四分之三以上的有限合伙人通过可做出决议，第项经代表参加会议的有限合伙人之实缴出资额

58、四分之三以上的有限合伙人通过可做出决议，第项经全体有限合伙人参加会议并一致通过可做出决议。第十条 后续募集、权益转让及退伙10.1 后续募集10.1.1 普通合伙人依本条获得授权，在有限合伙企业成立后十二个月有权独立决定向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。10.1.2 下列条件全部满足之日，为后续募集的交割日：(1) 新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙或现有有限合伙人增加认缴有限合伙企业出资；(2) 新的有限合伙人或增加认缴出资的有限合伙人已签署书面文件确认其同意受本协议约束并基于其认缴出资额履行义务；(3) 普通合伙人宣布该次后续募集完成。10.1.3 普通合伙人根据本条

59、规定进行后续募集时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人增加认缴有限合伙出资，并有权代表有限合伙企业签署与后续募集相关的文件。10.1.4 后续募集的有限合伙人（“后续有限合伙人”）在按如下约定补缴出资和支付补偿的前提下参与有限合伙企业项目投资的分配（但不参与其认缴或新增认缴有限合伙企业出资额之前有限合伙除项目投资收入以外的其他收入的分配），且在计算其优先回报时视为其与后续募集前的有限合伙人（“先前有限合伙人”）实缴出资同时到位。(1) 后续募集合伙人应按照先前有限合伙人实缴出资额占其认缴出资额的比例向有限合伙企业补缴出资。(2) 后续有限合伙人就其认缴或增加认缴的有限合伙企业

60、出资额承担自有限合伙企业设立之日起计算的管理费，并相应分摊其他合伙费用。(3) 后续有限合伙人并应就第（1）项所述补缴出资额自有限合伙企业成立之日起按照中国人民银行在后续交割日公布的金融机构人民币一（1）年期贷款利率计算而得的利息向有限合伙企业支付补偿，该等补偿在先前有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配但不计入有限合伙人的投资收入分配款；该等补偿款不得被视为后续有限合伙人的出资。10.1.5 后续募集的合伙人按照10.1.4条补缴出资后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并在有限合伙的合伙人登记册上登记。10.2 有限合伙人权益转让10.2.1 未经普通合伙人同意，有限合伙人不应

61、以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。10.2.2 拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：(1) 权益转让不会导致有限合伙企业违反合伙企业法或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到额外的限制；(2) 权益转让不会导致对本协议的违反；(3) 拟议中的受让方（“拟议受让方”）符合本协议5.1条约定的有限合伙人应具备的条件，且已向普通合伙人提交关于

62、其同意受本协议约束及将遵守本协议及转让方与普通合伙人签订的关于认缴本有限合伙企业出资的认缴协议的约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；(4) 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙企业的最大利益，则可决定放弃本10.2.2条或项规定的条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为“有效申请”。10.2.3 当一项有关有限合伙权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立做出同意或不同意的决定；但如果1）拟议受让方为转让方的关联人且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任，或2）有限合伙人因法律或政策的调整必须退出本有限合伙企业而转让有限合伙权益，普通合伙人应予同意。10.2.4 对于普通合伙人同意转让的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让，转让方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。如普通合伙人同意某一项转让有限合伙权益的有效申请并放弃优先受让权，应向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后三十日内其他守约合伙人有权经书面通知普通合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例确定受让份额；上述三十日期限内守约合伙人未行使优先受让权的，转让方可向拟议受让方转让。