外资企业股权转让审批流程

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1、12-（1）、设立外商独资企业 云南省商务厅项目审批流程图 申请人具备的条件：外国企业、经济组织、个人 申请人需提交的材料：一、设立外资企业的申请书（由投资者法定代表人或其授权人签署）；二、可行性研究报告（由投资者法定代表人或其授权签署）；三、外资企业章程（由投资者法定代表人或其授权人签署）；四、经公证和认证的投资者法律证明文件和资信证明文件（银行证明、存单或银行对帐单、或年度会计师审核报告、或房产证、或台商企业经年检的营业执照等；五、租房合同；六、备注（1）应提交的附件：A、工商管理部门出具的；B、如设立董事会，需投资者签署的董事委派书；C、投资者法定代表人的身份证明（如护照、身份证等）；（

2、2）如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）；（3）如两个或两个以上外国投资者共同申请设立外资企业的，应提供所签定的合同副本备审；（4）如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书（原件）。 主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复云南省商务厅项目审批流程图12-（2）、设立中外合资经营企业 申请人具备的条件：外国企业和其他经济组

3、织或者个人与国内企业和其他经济组织 申请人需提交的材料：一、关于设立合营企业的申请书；二、可研报告及发改委批复；三、合同、章程（由中外双方投资者者法定代表人或其授权人签署）； 四、由各投资者法定代表人签署的董事委派书； 五、合营各方的营业执照或注册登记证明、资信证明文件法定代表人的有效证明文件。（外国投资者登记证明须公证并经中国驻当地使领馆认证） 备注：申报文件所需附件： A、工商管理部门出具的； B、如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）； C、如中方系国有资产投资，需提供国资管理部门意见； D、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书（

4、原件）。主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（ 1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复云南省商务厅项目审批流程图12-（3）、设立中外合作经营企业 申请人具备的条件：外国企业和其他经济组织或者个人与国内企业和其他经济组织申请人需提交的材料：一、设立合营企业的申请书；二、可研报告及计委批复； 三、合同、章程（由中外双方投资者者法定代表人或其授权人签署）； 四、由各投资者法定代表人签署的董事会或联合管理委员会成员委派

5、书； 五、合营各方的营业执照或注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件；六、租房协议；七、审查批准机关要求报送的其他文件。 备注：申报文件所需附件： A、工商管理部门出具的； B、如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）； C、如中方系国有资产投资，需提供国资管理部门意见；D、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书（原件）。主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（ 1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作日）主管处

6、室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复云南省商务厅项目审批流程图12-（4）、外商投资企业经营范围变更 申请人具备的条件：一、申请的经营范围必须符合外商投资产业指导目录；二、通过联合年检的外商投资企业。 申请人需提交的材料：一、申请书；二、企业权力机构决议；三、经各方投资者法定代表人或其授权代表签署的合同、章程修改文书（境外投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）；四、若有授权代表签字的，应提供委托书；五、外商投资企业批准证书正本原件、营业执照副本复印件；六、属外商投资产业指导目录的限制类项目的应有国家或省级行业归口管理部门的审批意见，如涉及经营出口配额许可证管理商品的，应有

7、商务部同意经营该项商品的批复。 主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复云南省商务厅项目审批流程图12-（5）、外商投资企业增加注册资本、投资总额 申请人具备的条件：一、企业增资后的投资总额和注册资本的比例应符合国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本和投资总额比例的暂行规定（工商企字1987第38号）；二、外商以人民币出资的，应符合对外贸易经济合作部关于外商以人民币投资有

8、关问题的通知（1998外经贸资综函字第492号）、对外贸易经济合作部外国投资管理司关于外商以清算、转股及先行回收投资所得人民币资金在境内再投资有关问题的复函（2000年4月4日）的规定 。 申请人需提交的材料：一、申请书；二、企业权力机构决议；三、若投资者数量未发生变化，则提交经各方投资者法定代表人或其授权代表签署（境外投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）的合同、章程修改文书；若投资者数量发生变化，则提交新签的合同、章程修订本；四、若有授权代表签字的，应提供委托书；五、增资各方资信证明；六、外商投资者以人民币增资的，应提供人民币合法来源地外汇管理局的证明文件；七、验资报告；八、增资涉

9、及国有企业股权变更的，需有股权价值评估报告以及国有资产管理部门的备案证明；九、如中方增资部分以国有资产作价投入，应出具投入资产的评估报告及国有资产管理部门的备案证明；十、批准证书原件，营业执照副本复印件。主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（ 1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复云南省商务厅项目审批流程图12-（6）、外商投资企业减少投资总额和注册资本 申请人具备的条件：一、调整后的投资总额及注册资本之间的比例

10、应当符合国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本和投资总额比例的暂行规定（工商企字1987第38号）的规定；二、现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本不得低于法定资金数额的；三、企业有经济纠纷，且进入司法或仲裁程序的不得减资；四、企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定，其调整后的投资总额小于该最低规模的；五、中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资，且已回收完毕的；六、通过联合年检的外商投资企业。 申请人需提交的材料：一、申请报告；二、企业权力机构决议；三、截止申请减资日期前30日内的资产负债表；四、企业财产清单；五、企业债权人名单；（3-5项须由中国注册会

11、计师验证）；六、若减资涉及投资者股权发生变更的，应提供股权变更协议；七、外商投资企业批准证书原件及营业执照副本复印件；八、验资报告；九、若投资者数量未发生变化的，提交由各方投资者法定代表人或其授权代表签署的合同、章程修改文书（境外投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）；十、若投资者数量发生变化的，提交变化后的投资者法定代表人或其授权代表（境外投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）签署的合同和章程修订本；十一、上述材料中若有授权代表签字的，应提供授权委托书；十二、注册资本减少涉及国有股权变更的，应提供股权价值评估报告以及国有资产管理部门的备案证明。主管处室形式审查并书面通知补充材

12、料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（ 1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复12-（7）、外商投资企业股权变更、质押审批（一）转股后不改变外商投资企业性质的云南省商务厅项目审批流程图 申请人具备的条件：一、企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求； 二、除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%； 三、若申请股权质押，投资者不得质押未缴付出资

13、部分的股权，投资者不得将其股权质押给本企业; 申请人需提交的材料;一、申请书；二、企业权力机构决议；三、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；四、若投资者数量未发生变化的，提交由各方投资者法定代表人或其授权代表签署的合同、章程修改文书（境外投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）；若投资者数量发生变化的，提交变化后的投资者法定代表人或其授权代表（境外投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）签署的合同和章程修订本（经审查符合法定形式和内容后提交一式八份）；五、若有授权代表签字的，应提供委托书；六、受让方资信证明；七、如涉及中方国有股权的转让或国有资

14、产的作价投入需有对股权价值或拟投入资产评估的报告以及国有资产管理部门的备案证明；八、批准证书正本原件及营业执照副本复印件；九、委派方法人签署的新任董事委派书；十、转股后新组成的企业董事会成员名单（印刷体、签字体及联系电话）；十一、因投资者不履行合同、章程规定的出资义务，企业申请更换该投资者或变更股权的还须向审批机关报送守约方催告投资者缴付或缴清出资的证明文件件； 主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（ 1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日

15、内通知申请人领取证书或者批复12-（8）、外商投资企业股权变更、质押审批（二）转股后变为内资企业的 云南省商务厅项目审批流程图 申请人具备的条件:一、企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求； 二、除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%； 三、若申请股权质押，投资者不得质押未缴付出资部分的股权，投资者不得将其股权质押给本企业。申请人需提交的材料；一、申请书；二、企业权力机构决议 ；三、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；（4）境内投资者营业执照复印件；

16、境外投资者为公司的，提供由注册登记机关或律师事务所出具的公司存续证明以及法定代表人身份的证明文件，境外投资者系自然人的提供其身份证明复印件；四、受让方资信证明；五、如涉及中方国有股权的转让或国有资产的作价投入需有对股权价值或拟投入的资产评估的报告以及国有资产管理部门的备案证明；六、批准证书正本原件及营业执照副本复印件；七、若有授权代表签字的，应提供委托书；八、因投资者不履行合同、章程规定的出资义务，企业申请更换该投资者或变更股权的还须向审批机关报送守约方催告投资者缴付或缴清出资的证明文件。主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审

17、核并提出主办意见（ 1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复云南省商务厅项目审批流程图12-（9）、外商投资企业股权变更、质押审批（三）股权质押 申请人具备的条件：一、企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求； 二、除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%； 三、若申请股权质押，投资者不得质押未缴付出资部分的股权，投资者不得将其股权质押给本企业。 申请人需提交的材料：一、申请书；二、企业权力机构决

18、议； 三、出质投资者与质权人签订的质押合同；四、其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议； 五、出质投资者的出资证明书； 六、由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告； 七、如涉及中方国有股权的质押需有对股权价值的资产评估的报告以及国有资产管理部门的备案证明；八、批准证书正本原件及营业执照副本复印件。 主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（ 1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复云南省商务厅项目

19、审批流程图 12-（10）、外商投资企业经营期限变更审批 申请人具备的条件：企业应在经营期限届满的180天前向审批机关提出申请。申请人需提交的材料：一、申请书；二、企业权力机构决议；三、经各方投资者法定代表人或其授权代表签署的合同、章程修改文书；四、若有授权代表签字的，应提供委托书；五、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件。主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（ 1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复云南省商务

20、厅项目审批流程图12-（11）、外商投资企业合同、章程终止审批 申请人具备的条件： 依法设立的外商投资企业 申请人需提交的材料：一、协议终止：（1）申请书；（2）企业权力机构决议；（3）权力机构成员的投资者委派书复印件（例：权力机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；（4）企业批准证书正副本原件；（5）企业营业执照副本复印件；（6）合同、章程及其历次修改文书（条款）复印件；（7）验资报告；（8）经注册会计师审验的企业上年度财务报表；二、守约方单方申请终止：（1）守约方关于终止合同及章程的一致申请及有关详情说明；（2）违约方不履行合同、章程义务致使公司无法继续经营的证据材料；（3）验资报告；

21、（4）经注册会计师审验的上年度企业财务报表；（5）守约方委派的董事关于解散的一致决议；（6）守约方向不出席董事会的董事发出的催告函；（7）守约方对其所述有关详情真实性的保证，该保证将注明：守约方向审批机关所陈述的有关详情如与事实不符，将由其连带承担一切责任；（8）中国公证机关出具的公证书或律师出具的见证文件；（9）合同章程及其历次修改文书（条款）复印件；（10）批准证书原件和营业执照副本复印件。主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（ 1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作

22、日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复云南省商务厅项目审批流程图12-（12）、外商投资企业特别清算 申请人具备的条件：依法设立的外商投资企业申请人需提交的材料；一、企业权力机构、投资者或者债权人签署的要求进行特别清算的申请报告；二、申请人的身份证明文件；三、企业不能自行进行普通清算的证明文件；四、企业的合同章程及其历次修改文书（条款）复印件；五、企业的批准证书正本和营业执照副本复印件；六、验资报告和审计报告。 主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3

23、个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复云南省商务厅项目审批流程图12-（13）、外商投资企业合并与分立 申请人具备的条件：在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司的投资者按照规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营后企业之间合并和分立；或与中国内资企业合并。 申请人需提交的材料：合并的公司：一、各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议； 二、各公司最高权力机构关于公司合并的决议； 三、各公司合同、章程； 四、各公司的批准证书和营业执照复印件； 五、由中国法定

24、验资机构为各公司的出具的验资报告； 六、各公司的资产负债表及财产清单； 七、各公司上一年度的审批报告； 八、各公司的债权人名单； 九、合并后的公司合同、章程； 十、合并后的公司最高权力机构成员名单； 1十一、审批机关要求报送的其他文件。 分立的公司： 一、公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；二、公司最高权力机构关于公司分立的决议；三、因公司分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的公司分立协议；四、公司合同、章程；五、公司的批准证书和营业执照复印件；六、由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；七、公司的资产负债表及财产清单； 八、公司的债权人名单； 九、分立后的各公司合同、章

25、程； 十、分立后的各公司最高权力机构成员名单； 十一、审批机关要求报送的其他文件。主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（ 1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复12-（14）、外国投资者并购境内企业股权并购云南省商务厅项目审批流程图 申请人具备的条件：外国投资者协议购买境内非外商投资企业（境内公司）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资

26、企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。 申请人需提交的材料：一、 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；二、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；三、并购后所设外商投资企业的合同、章程（外资企业只需章程）；四、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；五、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告和近期资产评估报告；六、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资

27、信证明文件；七、被并购境内公司所投资企业的情况说明；八、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；九、被并购境内公司职工安置计划；十、被并购境内企业债权债务情况说明；十一、并购当事人对并购各方关联关系说明书；十二、由各投资者法定代表人签署的董事会或联合管理委员会成员委派书；并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。备注：申报文件所需附件： A、工商管理部门出具的； B、如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）； C、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书（原件）；

28、 D、并购方当事人就以下情形须向商务部和国家工商行政管理总局报告：（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；（4）并购导致并购一方当事人在中国的的市场占有率达到百分之二十五。（5） 境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；（五） 由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见

29、（ 1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复12-（15）、外国投资者并购境内企业资产并购云南省商务厅项目审批流程图 申请人具备的条件：外国投资者协议购买境内非外商投资企业（境内公司）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。 申请人需提交的材料：一、 境内企业产权持有人或权

30、力机构同意出售资产的决议；二、 外商投资企业设立申请书；三、拟设立的外商投资企业的合同、章程；四、 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；五、被并购境内企业的章程、营业执照（副本）复印件；六、被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；七、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；八、被并购境内企业职工安置计划；九、拟出售资产的评估报告； 十、并购当事人对并购各方关联关系说明书；十一、由各投资者法定代表人签署的董事会或联合管理委员会成员委派书； 拟购买并运营境内企业的资产，如涉及其他相关政府部

31、门许可的，有关的许可文件应一并报送。备注：申报文件所需附件： A、工商管理部门出具的； B、如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）； C、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书（原件）； D、并购方当事人就以下情形须向商务部和国家工商行政管理总局报告：一、并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；二、一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；三、境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；四、并购导致并购一方当事人在中国的的市场占有率达到百分之二十五。（5） 境外并购一方当事人在我国境内拥有资产3

32、0亿元人民币以上；五、 由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（ 1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复云南省商务厅项目审批流程图12-（16）、外商投资企业境内投资 申请人具备的条件：依法设立的外商投资企业申请人需提交的材料：一、投资企业关于投资的董事会一致通过的决议； 二、投资企业的批准证书和营业执照（复印件）；三、法定验资机构出具的注册资本已经交足的验资报告；四、外商投资企业经审计的资产负债表；五、外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明文件；六、法律、法规及规章规定的其他材料。七、投资公司的投资合同及章程；八、投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交被投资公司章程、设立被投资公司的项目建议书和可行性研究报告。主管处室形式审查并书面通知补充材料不予受理受理申请厅纪检监察室全程监督投诉电话：63210131主管处室审核并提出主办意见（ 1个工作日）相关工作小组研究决定（ 3个工作日）厅领导审阅、批示（ 2个工作日）主管处室（单位）在1个工作日内通知申请人领取证书或者批复