果酒公司股份合作制的规范发展与制度再创新方案_范文

《果酒公司股份合作制的规范发展与制度再创新方案_范文》由会员分享，可在线阅读，更多相关《果酒公司股份合作制的规范发展与制度再创新方案_范文（51页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、泓域/果酒公司股份合作制的规范发展与制度再创新方案果酒公司股份合作制的规范发展与制度再创新方案xxx（集团）有限公司目录一、 产业环境分析3二、 必要性分析5三、 发展股份合作制经济是我国的长期国策5四、 社会主义合作制经济的新使命7五、 合作制经济的历史进步性9六、 合作制经济在20世纪的发展10七、 合作制经济的产权基础12八、 合作制经济的产生与发展15九、 对股份合作制再创新的探索17十、 股份合作制改革中出现的问题21十一、 项目简介24十二、 组织机构、人力资源分析28劳动定员一览表28十三、 法人治理30十四、 发展规划43一、 产业环境分析山西，简称“晋”，中华人民共和国省级行

2、政区，省会太原，位于中国华北，东与河北为邻，西与陕西相望，南与河南接壤，北与内蒙古毗连，介于北纬34344044，东经1101411433之间，总面积15.67万平方千米。山西省地势呈东北斜向西南的平行四边形，是典型的为黄土覆盖的山地高原，地势东北高西南低。高原内部起伏不平，河谷纵横，地貌有山地、丘陵、台地、平原，山区面积占总面积的80.1%。山西省地跨黄河、海河两大水系，河流属于自产外流型水系。山西省地处中纬度地带的内陆，属温带大陆性季风气候。2019年，山西省共辖11个地级市，市辖区25个、县级市11个、县81个，常住人口3729.22万人，实现地区生产总值（GDP）17026.68亿元，

3、其中，第一产业增加值824.72亿元，第二产业增加值7453.09亿元，第三产业增加值8748.87亿元，人均地区生产总值45724元。改革开放以来，我国酒多样化发展，在果酒方面也形成了一些较为知名的种类。但在全球方面，我国果酒发展较为缓慢，果酒产业相对落后，未来发展潜力较大。在酒类消费方面，果酒目前尚未被消费者重视，果酒年消费量较低。由于果酒行业尚处于发展初期，市场渗透率较低，因此近几年果酒市场销售额持续增长，果酒销售额以年18%的速率快速增长，2018年果酒行业规模超过2120亿元。虽然经过几年快速发展时期，但就我国目前人均消费量来看，我国人均果酒消费量不到1升，而世界发达国家平均果酒消费

4、量约为5升，因此可以看出，我国果酒市场发展空间巨大，未来的潜力不可估量。在果酒细分市场中，苹果酒市场需求较高，占果酒总体消费的20%；其次就是石榴酒、杨梅酒均以超过30万的销量分居二三位，其他酒类相对销量较低。在消费领域方面，北上广是果酒的主要消费市场，占消费市场的20%左右。而就果酒消费增长较为快速的城市来看，四川、山东为潜力省份。随着我国经济快速发展，城镇化建设加快，将带动三四线城市经济快速增长，未来三四线城市果酒需求将有所增长。在购买力方面，由于果酒味道偏果味，酒精度偏低，因此较为受女性消费者欢迎，尤其是在25-35岁消费人群。而在果酒包装、规格方面，由于目前果酒生产商把女性作为主要消费

5、群体，因此在果酒包装方面多偏于浪漫、少女，规格通常较小。我国较多果酒生产企业针对性较低，使得较多果酒采用通用型设备，不能够完全体现各种果酒的有点。同时我国果酒企业创新能力差，行业标准不齐全，导致目前果酒尚未成立一定的品牌，市场集中度较低。未来果酒企业需要改善果酒生产工艺，对不同种类果酒采用不同生产技术，提高果酒品质，促进果酒品牌建立，加快果酒行业高端化发展。二、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际

6、领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。三、 发展股份合作制经济是我国的长期国策在党的十五大报告中，江泽民对股份合作制作了充分的肯定。他指出：“目前城乡大量出现的多种多样的股份合作制经济，是改革中的新事物，要支持和引导，不断总结经验，使之初步完善。劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济，尤其要提倡和鼓励。”这说明，发展股份合作制已成为我国的一项长期的基本国策。可以相信，在建立社会主义市场经济体制的过程中，股份合作制必定会有更快速的发展，它在国民经济中的地位将会进一步提高。这是因为：1、合作经济在我国拥有极为深厚的社会土壤，大力发展合作经济应是我国的一项长期国策。根据

7、马克思主义的原理，合作经济是对小农经济进行改造的必由之路，是经济落后国家进行社会主义建设惟一正确的政策选择。中国作为一个发展中的社会主义国家，二元经济结构十分明显，农村人口占全国人口的80%，这就为合作经济的发展提供了广阔的天地。我们过去之所以出现严重的政策失误，归根结底，是对社会主义建设的艰巨性和长期性认识不足。而社会主义初级阶段理论和社会主义市场经济理论的提出，清除了急于求成的极左路线的理论根源，为合作经济的稳步发展扫除了思想认识上的障碍。2、合作经济在我国拥有深厚的群众基础，有着很强的生命力和广泛的适应性。众所周知，股份合作制既不是由政府授意，也不是由经济学家设计而创建的，它完全是农民群

8、众自发创立起来的，是“先生孩子后起名”。当它出现之后，立即受到广大农民群众的欢迎，也受到许多专家学者的认可和支持。合作经济的产权关系比较明晰，能够更好地调动职工的积极性。在一些集体企业实行股份合作制改造以后，职工由对企业“虚有”变为“实有”，使职工与企业真正成为一个利益共同体，职工的参与热情和企业的经济效益都明显提高。3、合作经济可以通过自己的服务网络将各种形式的企业联合起来，配合政府承担某些政策性任务。从西方国家合作社运动同政府的关系看，有一个从强调社会变革、政治中立到积极与政府合作的转变过程。与此同时，各国政府对合作社也由排斥、限制转变为支持和扶植。特别是第三次世界大战后，一些发达国家为了

9、缓解各种社会矛盾，还赋予合作社一些政策性任务，如推进农业政策、扶贫工作、调解劳资矛盾、实行社会福利、发展对外联系等。我国的合作社运动一直在中央政府的领导下进行，各级合作社组织应该在宣传和贯彻有关经济政策方面发挥更大的作用。4、合作经济可以通过加强同国际合作社联盟的联系，在我国发展对外经济关系中做出更大的贡献。“国际合作社联盟”，成立于1895年，100年来，它不断发展壮大，已成为世界经济中不可忽视的一个经济组织。特别是在第二次世界大战后，它几次修改章程，使合作社原则得到完善和确立。同时，国际合作社联盟为发展各国合作社之间的国际交往和贸易联系，增强合作社组织的经济实力，提供了良好的条件和环境。1

10、985年初，我国供销合作总社正式加入国际合作社联盟，这不仅壮大了国际合作社联盟的力量，也为我国合作经济走向世界市场创造了有利条件。四、 社会主义合作制经济的新使命在社会主义条件下，合作经济的性质和地位都发生了深刻变化。它被赋予新的历史使命，这就是组织广大小生产者进行联合劳动，引导他们逐步走上社会主义道路。恩格斯在法德农民问题中指出：“当我们掌握了国家政权的时候，我们决不会考虑用暴力去剥夺小农（不论有无报偿，都是一样），像我们将不得不如此对待大土地占有者那样。我们对于小农的任务，首先是把他们的私人生产和私人占有变为合作社的生产和占有，不是采用暴力，而是通过示范和为此提供社会帮助。”列宁在论合作社

11、一文中也指出：“使俄国居民充分广泛而深入地合作化，这就是我们所需要的一切”；“在采用尽可能使农民感到简便易行和容易接受的方法过渡到新制度方面，这种合作社具有多么重大的意义”。以上分析表明，马克思主义关于社会主义条件下合作社运动的指导原则，同国际合作社联盟的基本原则有一致的地方，如人社自愿、民主管理、按劳动分红等，但二者更有本质的、原则性的区别。主要表现在两个方面：一是出发点不同。马克思主义把合作制作为改造小私有制的一种途径，要通过合作制将小私有制转变为具有社会主义合作性质的共同占有和生产；而西方国家的合作社主要是为了减少中间商的盘剥，维护社员的个人利益。二是归宿点不同。马克思主义把合作社作为引

12、导农民和其他小生产者走向社会主义公有制的中间环节；而西方国家的合作社运动是继承空想社会主义思想，试图通过合作社改良资本主义制度。总之；在社会主义条件下的合作经济，已经具有了初步的社会主义性质，发展合作经济不仅同建立公有制基础的目标是一致的，而且是改造小生产者的必由之路。但是，无论是苏联、东欧国家，还是中国，在实行合作化的进程中都存在“急于求成”的问题，没有充分考虑本国生产力发展状况和农民的自愿程度，急于将各种个体经济改造为合作经济，又急于将合作经济改造为集体所有制的公有经济。我国政府是在1952年提出农业合作化方案的，应当说，这一方案是符合中国国情的；这一方案的实施是一次具有深远意义的社会变革

13、。合作化运动开始的几年也搞得相当成功，极大地促进了我国农业和农村经济的发展，但从1955年下半年开始，便出现了“要求过高，工作过粗，改变过快，形式也过于简单划一”的问题。到1956年底，参加农业生产合作社和参加高级社的农户，分别占全国农户总数的96%和88%。特别是在1958年中央北戴河会议后，轻率地发动了“大跃进”和人民公社运动，全国农村在两个月内就人民公社化了，建立起了“政社合一”的体制，农村合作经济转瞬之间就变成了集体经济。与此同时，城镇的个体工商户也完成了向合作经济和集体经济的两步转变。这样，合作经济在我国基本上就名存实亡了。五、 合作制经济的历史进步性对于资本主义制度下的合作社运动，

14、马克思给予了很高的评价，他说：“工人自己的合作工厂，是在旧形式内对旧形式打开的第一个缺口资本和劳动之间的对立在这种工厂内已经被扬弃”，“资本主义的股份企业，也和合作工厂一样，应当被看做是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式，只不过在前者那里，对立是消极地扬弃的，而在后者那里，对立是积极地扬弃的。”但同时也应看到，资本主义制度下的合作经济是建立在空想社会主义理论基础之上的，它只是试图通过工人联合劳动来改变劳动者的生活，并未触动资本主义的根基，因而也逐步为资产阶级所接受。正如马克思所说：“不管合作劳动在原则上多么优越，在实际上多么有利，只要它没有越出个别工人的偶然努力的狭隘范围，它就始

15、终既不能阻止垄断势力按着几何级数增长，也不能解放群众，甚至不能显著地减轻他们的贫困的重担。”正因为如此，资产阶级一开始总是想把合作经济铲除在萌芽中，后来却“令人发呕地捧起它的场来了”。因此，自18世纪末以来，合作社运动虽然从来没有停止过，但它并没有、也不可能根本改变工人的社会地位，甚至连它自身的生存也很艰难。合作社运动的实际情况表明，只有以零售商业和为社员提供服务为主的消费者合作社办得比较成功，而在劳动密集行业组织的生产者合作社的失败率却一直很高，它在各国经济中一直未能占据较为重要的地位。例如，20世纪初，在英国有130多个生产者合作社，而到60年代末，只剩下23个。六、 合作制经济在20世纪

16、的发展为了保持合作经济的合理性，克服它的局限性，人们一直在探索合作经济改革的出路，并使得合作经济出现了一些新的变形。例如，20世纪70年代，合作社运动经历了一个重要的复兴阶段。在英国，一个特殊的实体工业公共所有制运动，开始组织超出国际合作社生产联盟的基本结构的新合作社。英国贸易和工业大臣托尼本是其主要倡导者，所以这种合作社也叫“本”合作社。它的主要做法是，政府向一些破产或面临倒闭的企业注入资金，并发动职工对企业实行合作社方式的管理，也就是在国家参股的股份制企业中，实行合作制的管理方式。尽管这一试验由于种种原因很快就失败了，但它对社会的影响是不能低估的。西班牙的蒙德拉贡合作联合公司，以其新型“股

17、份合作制”的成功经验，引起了国际经济界的极大关注。这个集团的基础是1956年创办的一个合作社，经过30年的努力，已经发展成为拥有工业、金融和供销三个集团、140多个合作制企业、2.5万职工和90多亿美元资产的大型企业集团。蒙德拉贡的成功，得益于其别具特色的产权制度。主要表现在：（1）以个人所有与集体共有相结合为其产权基础，既保存了劳动者个人所有权，又明确有一定比例的不可分的共有财产。（2）社员入社时要缴纳相当于1年工资的股金，股金不分红，只支付高于银行存款利率的利息。（3）社员收入有三部分，一是工资，二是股金利息，三是企业纯利中分给个人名下的部分。分红部分是按职工的劳动贡献分配的，只能记载到内

18、部资本账上，以后每年可提取7.5%的利息。（4）社员退休时可以不退股；职工在合作社之间调剂，其股金可以在集团内流动；社员提出退社退股，要经过社员大会讨论，如同意退股，要用企业税后利润的一部分分期返还。可见，该集团内虽有巨额不可分割的共有财产，但个人产权关系是清晰的。七、 合作制经济的产权基础从表面形式看，合作经济与我国传统的集体经济的财产制度有些相似。在两种经济形式中，劳动者都是企业的主义，他们共同参加劳动，共同参与企业管理，都要按劳动贡献进行分配，等等。但二者更有本质的差别：合作经济以社员的私人产权为基础，个人股金要参与分配，并在退出合作社时可以撤回；而传统的集体经济是以公有产权为基础，它是

19、对私人产权和按股金分配的彻底否定。依照我国民法通则，合作经济的财产制度属于共有关系，而且是按份共有，社员按自己掌握的股金份额对合作社财产享有所有权；而集体经济的财产制度属于公有关系，它的财产归“集体”公共所有，不能划分到个人名下。财产的共有与公有的法律性质是不同的。主要表现在：（1）共有财产的主体是多个共有人，而公有财产的主体是单一的“集体”。（2）公有财产已经脱离个人而存在，它既不能实际分割为个人所有，也不能由个人按照一定份额享有财产权利，在法律上任何个人都不能成为公有财产的权利主体；而共有财产没有脱离共有人存在，特别是在公民个人的共有关系中，承认和保护公民对共有财产享有的私人所有权。（3）

20、单个公民加入或退出公有组织，不影响公有财产的完整性（或者说，加入时不必投入1分钱，退出时也不可带走1分钱）；而单个公民进入或退出共有经济组织，将会对共有财产产生影响，如社员退出合作社时，应能撤回他的股金。有人会提出，列宁在论合作社中曾反复强调合作企业是集体企业。他说：“在私人资本主义下，合作企业与资本主义企业不同，前者是集体企业，后者是私人企业”；“合作企业首先是私人企业，其次是集体企业”；“在我国现存制度下，合作企业与私人资本主义企业不同，合作企业是集体企业”。然而，不能以此就将合作经济与传统的集体经济混为一谈。因为列宁在这里只是从一般含义上使用“集体”，的概念，说明合作经济的所有者是由多个

21、劳动者构成的。列宁从未使用过“集体所有制”的范畴，这一范畴是后来斯大林在实行“农业集体化”运动时提出的，并把它明确定义为公有制的一种低级形式。因此，不能将列宁所讲的“集体企业”与我国现行经济体制中传统的“集体所有制经济”等同起来。应当指出，合作经济与集体经济的本质差别，并不影响前者对后者的包容。实际上，在我国的股份合作制改革中，不仅可以将社员的个人股金集中起来，同时也应当允许职工集体所有的财产的加入，并使之与其他社员的私人财产按照合作原则享有平等的权利，如按股金分红、“一人一票”参与民主管理等。正因为如此，我们可以将股份合作制看做是“集体经济的一种新的组织形式”。但反过来，在传统集体所有制经济

22、中却不允许有合作经济的成分，因为作为公有制的集体所有制经济否定了私人产权，否定了按股金分红的原则。此外，合作经济与股份经济也有一些相似之处，比如它们都有多个出资者，都实行“民主”化经营管理，“都应当被看做是资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式”，也都是对资本主义生产方式的“扬弃”。但是，二者毕竟有显著的本质差别。主要是：（1）二者联合的主体和内容不同，合作制是以劳动联合为基础，股金联合处于从属地位，外部人一般不得持股；而股份制是以资本联合为基础，“认钱不认人”。（2）二者的“民主”管理的原则不同，合作经济实行的是“一人一票”，而股份制实行的是“一股一票”，公司实际上为大股东所控制。（

23、3）二者的分配原则不同，合作经济实行的是按劳动贡献分配，限制股金收益；而股份经济实行的是按股金分红。正因为二者有着“水火难容”的本质差别，所以，将股份合作制看做是股份制与合作制的“混合物”是不妥的，只能说，股份合作制是采取了股份制某些做法的新型合作经济。八、 合作制经济的产生与发展近代的合作经济是从18世纪开始的。1760年，英国德伍威彻和查特赫姆两地的码头工人，为了反对面粉厂主垄断面粉价格，以合作为基础，开办了两个面粉厂，从而拉开了合作经济的序幕。19世纪初，罗伯特欧文极力宣扬合作思想，并远渡重洋，到美国印第安纳州创办了示范性的“新协和”公社。不过，资本主义的汪洋大海很快就淹没了欧文的公社孤

24、岛。在此期间，尽管英法等国出现过四五百个合作社，但大多数经营不善，寿命很短，都不具有典型意义。真正具有代表性并在世界合作社运动上留下成功经验的，是1844年诞生于英国罗奇代尔镇的公平先锋社。 罗奇代尔镇距著名工业城市曼彻斯特约40公里，当时该镇只有两万多居民，但纺织业非常发达。一些深受欧文思想影响的工人，把改善自己生活处境的希望寄托于合作社运动，并成功地组织起以零售商业为主的消费者合作社。该社由28名工人发起，每人交1英镑股金，对经营管理实行“一人一票”的原则，合作社盈余按社员在合作社的购买额比例分配，并在盈余中提取2.5%作为社员教育费用。这些都被称为“罗奇代尔原则”。在公平先锋社的带动下，

25、合作社运动很快在欧洲大陆展开。由于各国的社会经济条件不同，合作社的组建形式也有所不同，如英国以消费者合作社为主，法国的生产者合作社最为典型，而德国则以，信用合作社为其发端。以后，人们就经常根据这三种模式，将合作社划分为消费者合作社、生产者合作社和信用合作社三种类型。1937年，国际合作社联盟大会以正式决议的形式，将罗奇代尔原则归结为7条，包括门户开放、民主管理、按交易额分配盈余、股本利息应当限制、对政治和宗教的中立、现金交易、促进社员教育等。此外还有4条附加规定。在1966年国际合作社联盟第23届大会上，将原11条罗奇代尔原则归纳为6条，并改称为“合作原则”，使之不仅适用于消费者合作社，也适用

26、于其他类型的合作社。在1984年国际合作社联盟第28届大会上，对这6条原则又作了进一步修改，并称之为国际合作社联盟章程。该章程的主要内容如下：（1）人社自愿；（2）民主管理，基层社员享有同等表决权；（3）对股金分红严格限制；（4）对经济成果分配要公平，先提留公积金、公益金，再按交易额分配；（5）开展合作社教育；（6）为社员和集体利益服务，开展合作社之间的合作。0从以上分析可以看出，合作经济是一种非常复杂的、并在不断发展变化的经济形式，是劳动群众自发组建的互助互利的经济组织，很难对它做出统一而规范的规定。仅从国际合作社联盟章程的6条原则来看，可以将其财产制度归结为以下一些特征：（1）社员入社自愿

27、，对合作社的债务承担有限责任，合作经济组织在法律上享有法人资格；（2）它是劳动合作与生产要素联合的结合体，社员具有投资者与劳动者的双重身份，一般外部人不能入股；（3）承认和保护私人产权，股金与劳动共同参与分配，但以劳动分红为主，严格限制股金的分配比率；（4）社员共同参与管理，实行“一人一票”的原则；（5）互助互利、为社员服务是合作经济的基本宗旨，但也不排除以营利为目的的生产经营活动。九、 对股份合作制再创新的探索股份合作制的上述局限性，要求我们继续探索股份合作制的再创新之路。克服股份合作制自身局限性的出路，无非是两条：一是探索大幅度提高内部职工持股金额的途径；二是探索股份合作制广泛吸收外部入股

28、份的途径。美国的“雇员持股计划”在这方面可以给我们许多有益的启发。所谓的“雇员持股计划”；是美国经济学家路易斯凯尔萨与帕特里西亚凯尔萨在民主与经济力量一书中提出来的。该书作者认为，随着生产由劳动密集向资本密集转化，资本对生产的贡献越来越大，分配也同时向资本倾斜。劳动者要求提高工资的努力，只能加快资本对劳动的替代。这样的结果是：（1）劳动者不可能享受因科技进步而日益提高的生活水平，“劳动最多只能维持生活，而资本则产生富裕”；（2）就业问题越来越严峻，“劳动工作是暂时的，而资本工作则提供终身就业”。为了向普通劳动者“提供一生的舒适和安宁的生活”，该书提出了“雇员持股计划”。其基本原则包括：参与原则

29、，鼓励职工广泛参与企业管理；平等原则，即每个职工所持股份有一个最高限度，以防止垄断；按贡献分配原则，要根据职工的工资水平和贡献大小向职工分配股份；共同管理原则，即职工持有的股份不能自由转让，由职工持股信托委员会统一管理，实行民主决议原则。“雇员持股计划”的实施方案是：（1）企业提供信托票据担保，由金融机构向职工提供贷款；（2）成立职工持股信托委员会，扶助职工按市价购买本企业股票或认购公司新发行的股票，并统一管理职工的股票；（3）职工的股票要放在贷款机构作为抵押，并用股息和部分工资分期偿还贷款，同时取回股票，分到职工名下；（4）政府给予试点企业一定的政策扶持，如在1994年的雇员持股法中规定，银

30、行由于雇员持股计划贷款而收取的利息收入，可减少不得超过50%的所得税，同时公司的所得税、保险税也可在50%的税级内，这类公司受到进口冲击时可得到政策保护等。目前，美国已有11000多家企业实施了这一计划，使1100多万雇员正在成为本公司的“资本工人”，拥有500多亿美元的财产。这样，通过股权纽带，使职工与企业构成了一个真正的利益共同体。“雇员持股计划”融资机制的几个重要特点是；1、资金不是像传统做法那样直接贷给公司，而是贷给符合联邦和州税法、有资格成为免除税收的雇员信托机构。这个机构通常包括公司所有雇员在内，信托委员会由35人组成，由董事会任命，其中可包括少数普通雇员。支付每个人的融资费用期间

31、，每个雇员通过ESOP获得的股票数量，应与向雇员支付的年补偿金成比例。2、雇员持股计划信托委员会用贷款按股市现值购买公司新发行的股票。如果股票未公开上市，则按财政部和劳工部的规定，根据专家评估的公开价格成交。3、信托会交给放款人贷款借据。这个借据可以用、也可以不用股票作抵押担保。如果用股票作担保，则随每一次分期还款的金额而拿回一定的股票，拿回的股票被分配到每一个参与者的账户上。公司为信托会归还贷款做出担保。4、公司董事会托付投资银行设计所有的贷款条件，确保雇员持股计划购买的股票的收入在税前分期提留融资的本金和利息，并且确保在雇员持股计划向雇员股东支付股利之前，迅速恢复其他股东暂时被冲淡的资产。

32、5、因为公司有税前偿还贷款的本金和利息的优惠政策，并且有与融资同步的获利能力，银行给予雇员持股计划融资比较高的资信等级。由于雇员持股计划能得到公司的税前所得以支付购买股票的费用，并减少雇主和雇员的社会保险税，从而减少了公司的资本购置费用。最后，雇员持股计划按信托资产价值给予退休或离职雇员的金额，一般也将超过购买股票的成本价值。6、从雇员持股计划开始支付雇员的股票收益起，雇员可推迟缴纳因ESOP而获得的收入的所得税，直到雇员退休或离职为止。这样，当公司通过ESOP融资时，公司和它的雇员的投资效率要比传统的内部融资方式的效率高。我国在股份制企业试点改革过程中，也出现过几千个内部职工持股企业，但这与

33、ESOP相差甚远。（1）我国的内部职工所持的股份，是企业新增发的股份，企业原资产存量的产权所属关系并未改变；而ESOP主要将企业资产存量的部分股权向职工有偿转让。（2）我国的内部职工持股，要求职工用现金购买股份，般实行优惠价格，但其股份总额不得超过发行股份总量的10%；ESOP并不要求职工用现金购买股份，而采取向职工提供贷款的方式，这样，职工持股份额就会提高，许多企业达到50%以上，但购买股票的价格要随行就市。（3）我国的内部职工所持的股份，按规定是可以自由转让的，只不过有个时间限制；而ESOP的目的在于使职工成为企业的稳定的所有者，所以职工股份一般不能自由转让。（4）我国的内部职工所持的股份

34、，只是由职工个人保管和支配；ESOP则要求建立职工持股委员会，由职工共同管理，共同行使其股东权能，从而对企业管理和决策产生着重要的影响。（5）我国的内部职工持股试点企业，目前还没有较为完善的法规，政府对职工持股也没有配套的政策支持；ESOP则已经成为一种政府的政策行为，受到政府的积极提倡和大力扶持。由此可见，ESOP绝不是简单地让雇员持有一些本企业股份而已，而是将股份制与合作制有机结合的企业制度的深刻变革。总之，“雇员持股计划”的成功经验，对于我国中小企业改革具有十分重要的借鉴意义。我们应该继续解放思想，借他山之石攻己之玉，探索股份合作制制度再创新之路，使这一新事物再创新的辉煌。十、 股份合作

35、制改革中出现的问题推行股份合作制这一新型企业组织制度，其改革的成果已经充分地显现出来。（1）股份合作制改革明晰了企业的产权关系，使职工的主人翁地位得到真正实现。我国原有的国有和集体企业，都存在着不同程度的产权关系不明晰的问题。企业的财产名义上属于“全民”或“集体”，但由于产权主体过于抽象，职工很难体验到自己是企业的主人，企业的实际控制权掌握在政府部门手里。通过股份合作制改革，职工对企业的“虚有”变成了“实有”，他们对企业的权利与义务也随之明确了。（2）在传统的国有和集体企业中，内部的民主管理形同虚设。而在股份合作制企业，职工（股东）代表大会是进行重大决策的最高权力机构，实行“一人一票”原则，职

36、工成为企业的真正主人。（3）股份合作制建立起了有效的利益激励与约束机制。在传统的国有和集体企业中，企业的收益都要上缴，同时企业也不必承担投资风险。而在股份合作制企业，职工要共同承担投资风险，共享经营收益，并使按劳动分红的原则得以实施。这是改革试点企业经济效益提高的原因所在。在充分肯定股份合作制改革的同时，也要清醒地认识到它的局限性，这样才能准确把握它在企业改革中的地位。当前，一些地方出现了股份合作制模式“一股风”、“一刀切”的过热现象，其思想根源就在于对股份合作制的局限性认识不清或认识不够，以为“一股就灵”。其实，同任何事物一样，股份合作制也有两面性，它既有优越的一面，也有局限的一面。这主要表

37、现在以下几个方面：1、股份合作制在资金筹集上的局限性，限制了企业规模的扩张。由于股份合作制只能向内部职工筹集股金，而且职工的股金要基本均等，也就是要向生活困难的职工看齐，这就从根本上束缚了企业的资本扩张能力，使股份合作制只能与小型企业相适应，而小企业在市场竞争中，必然成为大企业欺压和排挤的对象。2、股份合作制在管理体制上的局限性，限制了资本所有权与经营权的分离。股份合作制的股权相对平均化所决定的管理民主化，从积极意义上讲，增强了职工的主人翁责任感和参与民主管理的意识；从消极意义上讲，也可能出现职工“过分主人化”的极端情况，与专家理财的潮流不相符合。一些职工会片面地认为，现在企业的股份有我的一份

38、，我就是老板，什么都该问，什么都可以管，从而干扰了企业经营者的正常管理。部分职工为了自己的局部利益，甚至联合起来攻击、威胁经营者，出现了劳动者“倒逼”管理者的现象。3、股份合作制在积累机制上的局限性，影响了企业的技术改造和产品升级。据调查分析，股份合作制企业普遍存在积累缓慢、发展后劲不足的问题。究其根源，除了企业本小利微之外，职工存在急功近利心理，要求高回报率，甚至出现“吃种子粮”现象，是又一个重要原因。4、股份合作制企业职工在文化素质方面的局限性，使得民主管理的参与率和参与效率有逐步下降的趋势。股份合作制通过股份的纽带，将职工与企业联成利益共同体，职工必然十分关心企业的发展。但是，民主管理的

39、参与及其效率，不仅取决于利益的驱动，更要求有对技术、产品、财务、法规、市场等方面的专门知识。当职工尚不具备这些必需的知识与素质的时候（否则他就可能当上了经营者），自然会对用业余时间参与管理越来越冷漠。可以说，企业的规模越大，这种现象就越严重。5、股份合作制企业在承担风险方面的局限性，限制了改革的进程。股份合作制企业职工的投资风险应当是比较大的，这是由小企业在市场经济中的地位所决定的。在进行股份合作制试点改革时，这一问题并没有显现出来，因为改革试点总可以得到或多或少的放权让利的“政策租金”，所以试点总是可以成功的。但是，将试点向面上推开时，“政策租金”取消了，企业面对的是竞争激烈的市场环境，风险

40、自然就充分显露出来。而且，这时的风险已不再由国家或集体去承担，而是由职工个人去承担。这是改革的决策者必须考虑的。十一、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx（集团）有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约61.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积40667.00（折合约61.00亩），预计场区规划总建筑面积70034.34。其中：主体工程46937.52，仓储工程10715.76，行政办公及生活服务设施6813.91，公共工程5567.15。（四）

41、项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快

42、速升级发展。改革开放以来，我国酒多样化发展，在果酒方面也形成了一些较为知名的种类。但在全球方面，我国果酒发展较为缓慢，果酒产业相对落后，未来发展潜力较大。在酒类消费方面，果酒目前尚未被消费者重视，果酒年消费量较低。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资27502.20万元，其中：建设投资21206.01万元，占项目总投资的77.11%；建设期利息480.72万元，占项目总投资的1.75%；流动资金5815.47万元，占项目总投资的21.15%。2、建设投资构成本期项目建设投资21206.01万元，包括工程费用、工程

43、建设其他费用和预备费，其中：工程费用18107.36万元，工程建设其他费用2709.82万元，预备费388.83万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入55200.00万元，综合总成本费用46987.35万元，纳税总额4190.16万元，净利润5983.03万元，财务内部收益率14.03%，财务净现值3261.27万元，全部投资回收期6.87年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积40667.00约61.00亩1.1总建筑面积70034.34容积率1.721.2基底面积25213.54建筑系数62.00%1.3

44、投资强度万元/亩331.042总投资万元27502.202.1建设投资万元21206.012.1.1工程费用万元18107.362.1.2工程建设其他费用万元2709.822.1.3预备费万元388.832.2建设期利息万元480.722.3流动资金万元5815.473资金筹措万元27502.203.1自筹资金万元17691.663.2银行贷款万元9810.544营业收入万元55200.00正常运营年份5总成本费用万元46987.356利润总额万元7977.387净利润万元5983.038所得税万元1994.359增值税万元1960.5410税金及附加万元235.2711纳税总额万元4190.

45、1612工业增加值万元14825.5113盈亏平衡点万元25730.43产值14回收期年6.87含建设期24个月15财务内部收益率14.03%所得税后16财务净现值万元3261.27所得税后十二、 组织机构、人力资源分析（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx（集团）有限公司规划，达产

46、年劳动定员421人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位274正常运营年份2技术指导岗位423管理工作岗位424质量检测岗位63合计421（二）员工技能培训为使生产线顺利投产，确保生产安全和产品质量，应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场，随同施工队伍共同进行设备安装工作，以达到边安装边深入熟悉设备结构，为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练，以便于调试及生产之需要。3、

47、在设备调试前，给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中，要在安装调试人员和设计人员的指导监督下，熟练掌握各工艺工序的操作，了解掌握各工段设备的操作规程。4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及技术装备，了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考核，合格者方可上岗操作。十三、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认

48、股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政

49、法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违

50、反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高

51、级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表

52、决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关

53、联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控

54、股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副

55、董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10

56、）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作

57、规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产

58、值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产

59、事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可

60、举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

61、提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议

62、记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职

63、权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10