某地产集团股份公司报告

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1、房地产（集团）股份年度报告目录60 / 59一、重要提示3二、公司基本情况简介3三、主要财务数据和指标4四、股本变动与股东情况5五、董事、监事和高级管理人员10六、公司治理结构14七、股东大会情况简介24八、董事会报告24九、监事会报告37十、重要事项38十一、财务报告45十二、备查文件目录45一、重要提示1、本公司董事会、监事会与董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李彬海，主管会计工作

2、负责人宋广菊与会计机构负责人谭艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介1、 公司法定中文名称：保利房地产（集团）股份公司法定中文名称缩写：保利地产公司英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD公司英文名称缩写：PRE2、 公司法定代表人：李彬海3、 公司董事会秘书：岳勇坚：020-89898833 ：020-89898666E-mail：stockpolycn ：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔32层董秘办公室公司证券事务代表：黄海：020-89898833 ：020-89898666E-mail：stockpolycn ：广州市

3、海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔32层董秘办公室4、 公司注册地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场29-33层公司办公地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔29-33层邮政编码：510308公司国际互联网 polycn ;gzpoly 公司电子信箱：stockpolycn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、XX证券报、证券时报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网 sse .cn公司年度报告备置地点：公司董秘办6、 公司A股上市交易所：XX证券交易所公司A股简称：保利地产公司A股代码：6000487、 其他有关资料公司首次注册登记日期：1992年9月14日

4、公司首次注册登记地点：广州市工商行政管理局公司法人营业执照注册号：4401011109042公司税务登记号码：440102741884392公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务所公司聘请的境内会计师事务所办公地址：市海淀区知春路1号学院国际大厦1505三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据单位:元 币种:人民币项目金额营业利润2,053,846,658.84利润总额2,403,090,085.71归属于上市公司股东的净利润1,489,088,024.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,235,203,921.01经营活动产生的现金流量净额-9,375,80

5、2,034.91(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益712,803.53企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益188,461,039.52除上述各项之外的其他营业外收支净额64,921,763.84其他非经常性损益项目1,093,832.45前述非经常性损益应扣除的少数股东损益-1,305,335.70合计253,884,103.64(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币主要会计数据2007年2006年本年比上年增减(%)2005年调整后调整前调整后调整前营业收入8,11

6、5,234,888.954,031,212,238.724,031,212,238.72101.312,364,537,436.352,364,537,436.35利润总额2,403,090,085.711,050,464,670.261,047,402,428.38128.76642,539,234.08655,695,001.16归属于上市公司股东的净利润1,489,088,024.65671,455,691.34658,770,681.96121.77400,327,311.99406,846,419.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,235,203,921.01674

7、,673,259.77661,988,250.3983.08401,123,306.73407,642,414.72基本每股收益1.300.660.6596.971.001.02稀释每股收益1.300.660.6596.971.001.02扣除非经常性损益后的基本每股收益1.080.670.6561.191.001.02全面摊薄净资产收益率（%）12.4918.4618.16减少5.97个百分点42.1942.81加权平均净资产收益率（%）22.4231.5931.06减少9.17个百分点51.4652.57扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.3618.5518.25减少8.19

8、个百分点42.2842.90扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.5931.7431.21减少13.15个百分点51.5652.68经营活动产生的现金流量净额-9,375,802,034.91-4,021,864,411.26-4,021,864,411.26-133.12-836,851,826.86-836,851,826.86每股经营活动产生的现金流量净额-7.65-7.31-7.31-4.65-2.09-2.092007年末2006年末本年末比上年末增减(%)2005年末调整后调整前调整后调整前总资产40,894,664,218.5016,507,888,340.9516

9、,496,053,303.94147.738,014,467,488.958,015,472,064.60所有者权益（或股东权益）11,925,244,150.073,637,962,316.873,626,793,618.00227.80948,785,790.96950,302,101.47归属于上市公司股东的每股净资产9.736.616.5947.202.372.38(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额交易性金融资产843,480.001,873,951.201,030,471.20798,060.84合计843,480.

10、001,873,951.201,030,471.20798,060.84四、股本变动与股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位:股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股300,229,52254.590300,229,5220300,229,522600,459,04448.973、其他内资持股99,770,47818.14099,770,478-99,770,478099,770,4788.14其中：境内法人持股60,770,47811.05060,770,478-60,770,4

11、78060,770,4784.96境内自然人持股39,000,0007.09039,000,000-39,000,000039,000,0003.184、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计400,000,00072.730400,000,000-99,770,478300,229,522700,229,52257.11二、无限售条件流通股份1、人民币普通股150,000,00027.27126,171,593150,000,00099,770,478375,942,071525,942,07142.892、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份合

12、计150,000,00027.27126,171,593150,000,00099,770,478375,942,071525,942,07142.89三、股份总数550,000,000100.00126,171,593550,000,0000676,171,5931,226,171,593100.00股份变动的批准情况1、经公司2006年度股东大会决议通过，公司以2006年12月31日的总股本55000万股为基数，向全体股东实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，转增后股本增至110000万股。2、公司部分发起人持有的99,770,478股于首发上市时承诺锁定一年，锁定期满后，经X

13、X证券交易所批准，该部分股票已于2007年7月31日起开始上市流通。3、根据中国证券监督管理委员会证监发行字2007202号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）126,171,593股，已于2007年8月9日上市流通，其中网下A类申购获配股份90,542,144股自2007年8月9日起限售1个月，该部分股票已于2007年9月10日起开始上市流通。股份变动的过户情况1、公司2006年度资本公积金转增股份已于2007年4月2日由中国证券登记结算公司XX分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照每10股转增10股的转增比例直接记入公司股东账户。2、公司于2007年8月1

14、日采用网上、网下定价发行相结合的方式公开增发人民币普通股126,171,593股，增发股份于2007年8月9日上市。根据本次发行上市的锁定安排，网下B类和网上申购获配的35,629,449股于当日起开始流通，网下A类申购获配的90,542,144股在经历1个月的锁定期后于2007年9月10日上市流通。 2、限售股份变动情况表 单位:股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期保利南方集团300,229,5220300,229,522600,459,044注1广东华美国际投资集团60,770,47860,770,47860,770,47860,770,4

15、78注22007年7月31日张克强18,000,00018,000,00018,000,00018,000,000注22007年7月31日李彬海2,360,0002,360,0002,360,0002,360,000注22007年7月31日宋广菊1,720,0001,720,0001,720,0001,720,000注22007年7月31日单亦和1,560,0001,560,0001,560,0001,560,000注22007年7月31日贺平1,560,0001,560,0001,560,0001,560,000注22007年7月31日王小朝1,560,0001,560,0001,560,0

16、001,560,000注22007年7月31日王旭1,560,0001,560,0001,560,0001,560,000注22007年7月31日韩清涛1,560,0001,560,0001,560,0001,560,000注22007年7月31日张玲1,160,0001,160,0001,160,0001,160,000注22007年7月31日罗卫民1,160,0001,160,0001,160,0001,160,000注22007年7月31日陈凯1,160,0001,160,0001,160,0001,160,000注22007年7月31日杨小虎1,160,0001,160,0001,16

17、0,0001,160,000注22007年7月31日官集保1,120,0001,120,0001,120,0001,120,000注22007年7月31日刘平1,120,0001,120,0001,120,0001,120,000注22007年7月31日张万顺1,120,0001,120,0001,120,0001,120,000注22007年7月31日谭艳1,120,0001,120,0001,120,0001,120,000注22007年7月31日合计400,000,00099,770,478400,000,000700,229,522限售原因说明注1：控股股东首发承诺限售36个月与报告期

18、内公司实施资本公积金转增股本。注2：首发承诺50持股限售12个月，50持股限售至2009年1月27日，报告期内公司实施资本公积金转增股本。3、证券发行与上市情况(1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币股票与其衍生证券的种类发行日期发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期首次公开发行人民币普通股A股2006年7月19日13.95150,000,0002006年7月31日150,000,000公开增发人民币普通股A股2007年8月1日55.48126,171,5932007年8月9日126,171,593(2) 公司股份总数与结构的变动情况1、2007年3月8日，公

19、司2006年度股东大会审议通过关于2006年度资本公积金转增股本方案的议案，以2006年12月31日的总股本55000万股为基数，向全体股东实施每10股转增10股，共计转增股本55000万股，实施后股本增至110000万股。2、2007年7月25日，公司公布关于限售流通股票上市流通的提示性公告，此次有限售条件流通股99,770,478股于2007年7月31日上市流通，上市后公司无限售条件股增至399,770,478股，总股本不变。3、2007年8月9日，公司完成2007年公开增发A股126,171,593股,公司总股本增至1,226,171,593股。根据本次发行上市的锁定安排，网下B类和网上

20、申购获配的35,629,449股于当日起开始流通，无限售流通股增至435,399,927股，网下A类申购获配的90,542,144股锁定1个月，有限售流通股增至790,771,666股。4、2007年9月5日，公司公布公开增发网下A类申购股票上市流通的提示性公告，此次有限售条件流通股90,542,144股于2007年9月10日上市流通，上市后公司无限售条件股增至525,942,071股，总股本不变。截止至2007年12月31日，公司总股本1226171593股，有限售流通股为700,229,522股，占总股本的57.11，无限售流通股为525,942,071股，占总股本的42.89。(3) 现

21、存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况1、股东数量和持股情况单位:股报告期末股东总数33,686前十名股东持股情况股东名称(全称) 股东性质比例(%) 年末持股总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量保利南方集团国有法人48.97600,459,044600,459,0440广东华美国际投资集团境内非国有法人8.86108,685,81760,770,478质押800,000张克强境内自然人2.530,616,25118,000,000质押5,000,000中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金其他1.7921,987,65200中国工商银行广发策略优选混

22、合型证券投资基金其他1.5519,066,94300中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金其他1.4517,752,72900中国工商银行广发稳健增长证券投资基金其他1.3116,039,34300中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金其他1.0512,843,75100中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金其他0.8810,779,99800交通银行易方达 50 指数证券投资基金其他0.769,309,88800前十名无限售条件股东持股情况股东名称期末持有无限售条件股份的数量股份种类广东华美国际投资集团47,915,339人民币普通股中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金21

23、,987,652人民币普通股中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金19,066,943人民币普通股中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金17,752,729人民币普通股中国工商银行广发稳健增长证券投资基金16,039,343人民币普通股中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金12,843,751人民币普通股张克强12,616,251人民币普通股中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金10,779,998人民币普通股交通银行易方达 50 指数证券投资基金9,309,888人民币普通股中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金9,190,724人民币普通股上述股东关联关系或一致行动

24、关系的说明本公司第三大股东张克强持有本公司第二大股东广东华美90%的股权；中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金、中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金、中国工商银行广发稳健增长证券投资基金同为广发基金管理管理的基金；中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金和中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金同为汇添富基金管理管理的基金；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。单位:股前十名有限售条件股东持股数量与限售条件单位:股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件可上市交易时

25、间新增可上市交易股份数量1保利南方集团600,459,0442009年7月31日600,459,044注12广东华美国际投资集团60,770,4782009年1月27日60,770,478注13张克强18,000,0002009年1月27日18,000,000注14李彬海2,360,0002009年1月27日2,360,000注15宋广菊1,720,0002009年1月27日1,720,000注16单亦和1,560,0002009年1月27日1,560,000注17贺平1,560,0002009年1月27日1,560,000注18王小朝1,560,0002009年1月27日1,560,000注

26、19王旭1,560,0002009年1月27日1,560,000注110韩清涛1,560,0002009年1月27日1,560,000注1注1:根据发起人股东在公司上市时的持股锁定承诺设置限售条件，详见2006年7月28日刊登于中国证券报、XX证券报、证券时报和XX证券交易所网站上的公司首次公开发行股票招股说明书。公司董事、监事和其他高级管理人员所持股份还须按XX证券交易所相关规定执行。2、控股股东与实际控制人简介(1) 法人控股股东情况控股股东名称：保利南方集团法人代表：张振高注册资本：1.005亿元成立日期：1992年7月9日主要经营业务或管理活动：房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务

27、、自有资金投资与管理、企业管理服务、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。(2) 法人实际控制人情况实际控制人名称：中国保利集团公司法人代表：陈洪生注册资本：15亿元成立日期：1993年2月9日主要经营业务或管理活动：贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务保利集团持有保利南方集团100%股权，是本公司的实际控制人。保利集团是经国务院批准，在保利科技基础上于1993年2月组建的国有独资公司，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。(3) 控股股东与实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东与实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权与控制关系的方框图国务院国有资产监督管理委员会

28、100%保利南方集团48.97%51.03%保利房地产（集团）股份中国保利集团100%其他发起人与公众股东3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况XX职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李彬海董事长男582006年2月27日2009年2月27日2,360,0004,840,0002,480,000注1、注2186否王小朝董事男542007年10月29日200

29、9年2月27日1,560,0003,120,0001,560,000注1是张振高董事男452006年2月27日2009年2月27日000是张玲董事男532007年10月29日2009年2月27日1,160,0001,957,852797,852注1、注2、注3是宋广菊董事兼总经理女472006年2月27日2009年2月27日1,720,0003,450,0001,730,000注1、注2155否张克强董事男472006年2月27日2009年2月27日18,000,00030,616,25112,616,251注1、注3是戴逢独立董事男652006年2月27日2009年2月27日0006否魏明海

30、独立董事男432006年2月27日2009年2月27日0006否秦荣生独立董事男452006年2月27日2009年2月27日0006否陈凯监事会主席男532006年2月27日2009年2月27日1,160,0002,330,0001,170,000注1、注2118否陈宜监事女372006年2月27日2009年2月27日000是黎家河监事男472006年2月27日2009年2月27日011,00011,000注1、注2、注443否朱铭新副总经理男392007年10月11日2009年2月27日0008否刘平副总经理男392006年2月27日2009年2月27日1,120,0002,386,3501

31、,266,350注1、注292否余英副总经理男452007年7月18日2009年2月27日00023否杨小虎副总经理男452006年2月27日2009年2月27日1,160,0002,421,6001,261,600注1、注278否陈冬桔副总经理女432006年2月27日2009年2月27日00071否王健副总经理男352006年8月11日2009年2月27日00063否官集保技术总监男552006年2月27日2009年2月27日1,120,0002,241,0001,121,000注1、注287否谭艳财务总监女372006年2月27日2009年2月27日1,120,0002,250,0001

32、,130,000注1、注290否岳勇坚董事会秘书男322007年9月6日2009年2月27日00058否合计/30,480,00055,624,05325,144,053/1090/注1：资本公积金转增股本。注2：参与公司公开增发。注3：担任公司董事前所持无限售股二级市场买卖。注4：符合公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份与其变动管理办法要求的二级市场买卖。注5：公司副总经理余英自2007年7月起从公司领取报酬；公司董事会秘书岳勇坚2007年1月8月和2007年9月12月，分别按其原职财务管理中心经理和现职董事会秘书从公司领取报酬；公司副总经理朱铭新自2007年11月起从公司领取报酬。董

33、事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历:（1）李彬海，本公司董事长，兼任保利集团总经济师、广州市房地产协会副会长、保利南方集团董事、XX保利董事长、保利广州董事长、保利国贸董事长。（2）王小朝，本公司董事，现任保利集团党组成员、董事、副总经理，兼任保利集团一级子公司监事会主席、保利集团党组纪检组组长。（3）张振高，本公司董事，现任保利集团总会计师，兼任保利南方集团董事长、保利文化、香港嵘高公司和保利（香港）投资董事。（4）张玲，本公司董事，历任保利南方集团副总经理。现任保利南方集团总经理。（5）宋广菊，本公司董事、总经理，兼任华南实业董事长、科学城公司董事长、富利设计董事长，保利会所董事

34、长。（6）张克强，本公司董事，现任广东华美董事长兼总裁、广东海外留学培训学校董事长、XX英华教育投资管理董事长，兼任广州市侨商会副会长、广州市专业市场商会副会长、广州市政协侨事顾问、广东省教育国际交流协会副秘书长、全国民办教育工作者联谊会副主席等职。（7）戴逢，本公司独立董事，中山大学、武汉大学、武汉理工大学、华南理工大学兼职教授，高级城市规划师；国际欧亚科学院院士，国家建设部城市规划专家委员会专家；历任广州市规划局副局长、局长，广州市政协副主席。（8）魏明海，本公司独立董事，现任中山大学管理学院教授，博士生导师；曾任管理学院院长、副院长、会计系主任；兼任中国会计学会理事和副秘书长，财政部财务

35、会计准则专家组成员，广东省会计学会副会长，广东省审计学会常务理事，广州市审计学会副会长，广东省会计高级职称评审第二委员会副主任委员。目前还兼任南方航空股份、广东金鹰基金管理公司、XX成霖股份独立董事。（9）秦荣生，本公司独立董事。现任国家会计学院党委书记、副院长，教授，博士生导师。曾在江西财经大学工作，历任会计学院院长、校长助理、副校长。目前还兼任中国审计学会副会长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国注册会计师独立审计准则委员会委员，中国注册会计师技术咨询委员会委员，会计研究、审计研究、中国注册会计师编委，清华大学、中国人民大学、中南财经政法大学、江西财经大学、台

36、湾东吴大学兼职教授，中国人民大学兼职博士生导师，清华同方股份、中软网络技术股份、航天信息股份独立董事。（10）陈凯，本公司监事会主席，历任XX保利房地产开发总经理。（11）陈宜，本公司监事，保利南方集团总会计师，历任保利南方集团副总会计师。（12）黎家河，本公司职工监事，历任本公司人力资源部经理。现任保利广州物业董事总经理。（13）朱铭新，本公司副总经理，历任保利集团规划发展部企业经营处处长、项目管理处处长、保利集团职工监事、保利集团企业发展部主任、执业企业法律顾问，兼任市劳动争议仲裁委员会兼职仲裁员。（14）刘平，本公司副总经理，兼任沈阳保利副董事长、保利董事长、金成华董事长、保利包头董事长

37、、政泉董事长。（15）余英，本公司副总经理，兼任XX建霖董事。（16）杨小虎，本公司副总经理，兼任保利（武汉）房地产开发董事长。（17）陈冬桔，本公司副总经理，兼任XX保利房地产董事总经理、XX建乔董事总经理、XX君兰置业董事。（18）王健，本公司副总经理，历任广州市城市规划设计所设计部部长、副所长、所长。（19）官集保，本公司技术总监，兼任保利国贸总经理、保利重庆董事、保利国贸董事、保利数码董事。（20）谭艳，本公司财务总监，历任保利南方集团财务部副经理、广州保利房地产开发公司总会计师。兼任保利广州物业董事，保利会所董事、保利重庆董事、保利国贸董事。（21）岳勇坚，本公司董事会秘书，历任本公

38、司财务部副总经理、总经理；兼任本公司财务管理中心总经理、恒利置业董事、科学城公司监事。(二)在股东单位任职情况XX股东单位名称担任的职务是否领取报酬津贴李彬海中国保利集团公司总经济师否保利南方集团董事否王小朝中国保利集团公司党组成员、董事、副总经理、党组纪检组组长是张振高中国保利集团公司总会计师是保利南方集团董事长否张玲保利南方集团总经理是张克强广东华美国际投资集团董事长兼总裁是陈宜保利南方集团总会计师是在其他单位任职情况:见董事、监事、高级管理人员的最近5年的主要工作经历。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由公司股东大会确定，高级

39、管理人员报酬依据董事会审议通过的公司薪酬制度确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：（1）、在本公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪金标准按其在本公司实际担任的经营管理职务，参照本公司工资制度确定；（2）、不在本公司专职工作的董事（除独立董事）、监事不在本公司领取报酬和津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费或监事会费中支出，董事每年不超过6万元，监事每年不超过3万元；（3）、本公司独立董事由本公司聘任后，每年可领取6万元津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费中支出，每年不超过6万元。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬

40、津贴的董事、监事的XX是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴王小朝是张振高是张玲是张克强是陈宜是4、在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬情况：报告期，在公司领取报酬、津贴的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额中， 150200万元之间2人；100150万元之间2人；50100万元之间8人； 2050万元1人（不包括独立董事）。按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2007年修订）的要求，公司应对董事、监事和高级管理人员报酬情况进行逐一详细披露。我司认为，披露高管人员薪酬的目的是为了使投资者掌握公司高管人员整体薪酬水平和公司管理成本的合理性，并以此

41、评估该管理团队的薪酬和其带领的整个公司为股东创造价值之间的关系。房地产是一个新兴的、处于高速成长期的行业，人才竞争十分激烈，而人才是保利地产最宝贵的资源。同时，在公司尚未建立长期激励机制的情况下，披露每一位高级管理人员的具体薪酬将使竞争对手和猎头公司掌握商业机密，对公司团队运作的稳定性存在不利影响，其导致的结果可能不利于有效保有公司人才。有鉴于此，我司仅披露董事、监事、高级管理人员的整体报酬情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员XX与离任原因2007年7月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过，经总经理提名，聘任余英为副总经理，其任期

42、为2007年7月18日至2009年2月27日。2007年9月6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过，根据公司的工作调整需要，经董事长提名，聘任岳勇坚为董事会秘书，其任期为2007年9月6日至2009年2月27日。刘平先生不再担任公司董事会秘书职务。2007年10月10日，由于工作调整原因王旭先生和韩清涛先生辞去其担任本公司董事职务。2007年10月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过，经总经理提名，聘任朱铭新为副总经理，其任期为2007年10月11日至2009年2月27日。由于工作变动原因，张万顺先生申请辞去其担任的公司副总经理职务。2007年10月29日，公司2007年第三次临时股东

43、大会审议通过，根据公司大股东保利南方集团的提名，选举王小朝先生和张玲先生为公司董事，其任期为2007年10月29日至2009年2月27日。报告期内，公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。(五)公司员工情况截止报告期末,公司在职员工为3,939人,需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下：1、专业构成情况专业类别人数建筑工程728财务管理388销售、策划471企业管理238其他2,1142、教育程度情况教育类别人数研究生以上256本科820大专与其他2,863六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照新公司法、证券法和中国证监会、XX证券交易所有关要求，修订了公司章

44、程、重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、财务管理制度和董事会专门委员会工作细则，以与制定了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份与其变动管理办法。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程与股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于董事与董

45、事会报告期内，公司共召开了17次董事会。公司严格按照有关法律法规重新调整了四个董事会专门委员会的成员组成、并重新修订了相关工作细则，为加强董事会专门委员会的工作奠定了制度基础，使其更好地发挥相应的职能。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有3名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。3、关于监事与监事会报告期内，公司共召开了4次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责有态度，对公司财务和公司董事与高级管理人员履

46、行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度公司按照新公司法、XX证券交易所股票上市规则与公司章程等相关规定，真实、准确、完整、与时、公平地披露信息。自2007年7月起，根据公司经营实际情况，增加每月销售情况简报披露，使投资者更好地实时了解公司经营情况。公司董秘办通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，并指定中国证券报、XX证券报、证券时报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。5、关于上市公司治理专项活动情况报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司200728号）和广东证监局关于做好上市公司治理专项

47、活动有关工作的通知的要求，公司全面对照有关法律法规，深入且认真地开展了专项自查工作。针对公司治理结构方面存在的问题和不足，制订了保利房地产（集团）股份治理专项活动自查报告与整改计划。2007年11月1日，公司针对治理专项活动整改情况披露了保利房地产（集团）股份公司治理专项活动整改报告，基本完成上市公司治理专项活动。截止目前，针对未完成事项，公司持续进行整改且取得一定成果，具体如下：（1）公司未达账项存在时间过长的问题：公司财务管理中心进一步加强资金管理，完善房款回收和对账等相关工作流程，并通过催促业主尽快确认缴款、开具收据、发票和通过纳入帐内管理累计减少未达账款1060.61万元。（2）完善公

48、司财务管理制度和规范股权收购预付款会计核算的问题：经公司2007年第12次临时董事会审议通过，公司重新修订了财务管理制度，并严格执行此制度；通过加快已收购项目公司股权工商变更手续，与时按新会计准则的规定完成由预付账款转为“长期股权投资”和“其他应收款”的账务调整工作。（3）完善公司章程的问题：有关章程修订案已经公司2007年第12次临时董事会审议通过，并将提交2007年度股东大会审议后实施。 公司将持续整改，不断完善和提高公司的治理水平，从而有效保证公司在规范的经营运作下长期持续地快速发展。 (二)独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事XX本年应参加董事会次数亲自出席（次

49、）委托出席（次）缺席（次）戴逢171700秦荣生171340魏明海171700注：含 表决方式召开的董事会。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案与其它非董事会议案事项提出异议。报告期内，三位独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司重大关联交易、高管人员的聘任等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：本公司具有独立完整的房地产开发业务体系，从项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各

50、环节的运作均独立于控股股东、实际控制人与其控制的其他企业。 2、人员方面：本公司所有员工独立于控股股东、实际控制人与其控制的其他企业，本公司总经理、副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任除董事以外的其他行政职务，也未在持有本公司5%以上股权的股东单位与其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人与其控制的其他企业兼任任何职务。本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以与考核、奖惩制度, 与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 3、资产方面：本公司的资产独立、

51、完整，公司的控股股东、实际控制人与其控制的其他企业不存在占用股份公司的资金、资产和其他资源的情况。 4、机构方面：本公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人与其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人与其控制的其他企业干预本公司机构设置的情况。本公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。5、财务方面：本公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；本公司的财务与控股股东、实际控制人与其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，

52、控股股东与实际控制人依照公司法、公司章程等规定行使股东权利，不越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；本公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；本公司独立开设银行XX，不与控股股东、实际控制人与其控制的其他企业共用银行XX；本公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政与人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。（1）法人治理方面公司制定了公司章程、股东大会议事规则、

53、董事会议事规则、总经理工作细则，本年度还重新修订了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会的工作细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。（2）经营管理方面为规范经营管理，公司制定了重大投资决策制度、关联交易决策制度、担保管理规定、关于控股子公司经营目标考核的管理办法等一系列经营管理制度。在具体业务管理方面，公司制定了住宅质量管理手册、工程管理细则、预决算管理规定、招投标管理规定、设计管理规定、品牌管理手册、营销管理手册等一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。（3）财务管理方面公司在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下，根据

54、具体情况制定了财务管理制度、资金管理与审批权限规定、固定资产管理制度、费用管理规定、存货管理规定、应收账款管理办法、会计档案管理制度、会计工作交接管理规定、内部稽核制度、子公司财务管理办法等一套较为完善的会计核算与财务管理制度，本年还根据公司的实际情况和管理需要对财务管理制度进行了修订和完善。（4）信息披露方面公司制订了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等信息披露制度，本年公司还对该等制度进行修订和完善。本年公司调整了内部机构设置，在财务管理中心下成立审计部，配备了三名专职内部审计人员，定期对内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善意见。随着公司的发展，公司将进一步完善内部审

55、计制度，充实内部审计力量，充分发挥内部审计在内部控制检查监督方面的作用。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为财务管理中心审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 保利房地产（集团）股份关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告内部控制制度是公司为了保证战略目标的实现而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。公司致力于建立完善的内部控制体系，在董事会、管理层与全体员工共同努力下，公司的内部控制制度不断健全、完善，对维护公司的规范经营和

56、健康发展，保证公司战略目标的实现发挥着重要的作用。第一部分 内部控制体系一、控制环境控制环境反映董事会和管理层关于控制对公司重要性的态度，并对内部控制的建立和完善，相关内部控制制度的执行效果产生重要的影响。本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境，使内部控制制度不断健全并得到有效执行。（一）公司的发展战略和经营理念公司的发展战略：坚持“以经济效益为中心，以房地产为主业”的指导思想，继续弘扬团结拼搏、锐意进取、务实创新的企业精神，突出经营特色，培育自身的核心竞争优势，将保利地产铸造成全国著名房地产品牌，实现公司可持续发展，成为全国大型的房地产企业集团。公司的经营理念：公司以“务实、创新、规范、卓越”为企业宗旨，始终坚持以经济效益为中心，以房地产为主业，立足市场、务实创新、规范经营、追求卓越，形成有特色的产品和服务，全面实施品牌战略，实现公司可持续发展，为员工创造机会，为客户创造价值，为社会创造财富，实现股东利益的最大化。（二）公司的价值观念公司倡导诚实守信、规范经营的企业文化和价值观念，并通过员工手册等一系列书面行为规范以与管理层的身体力行和表率作用向所有员工传达，全面落实公司的价值观念。公