某上市公司总经理工作细则

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1、*测试股份有限公司总经理工作细则（草案）目 录第一章 总则1第二章 总经理的任职资格和任免程序2第三章 经理人员的职权3第四章 经理人员的责任5第五章 报告制度6第六章 总经理办公会7第七章 绩效评价与激励约束机制7第八章 附则8第一章 总则第一条 为进一步完善公司的治理结构和经营系统，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、非上市公众公司监督管理办法（以下简称“管理办法”）、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和*测试股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制订

2、本细则，以规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作。第二条 本细则规定了公司总经理的任职资格和任免程序、总经理的职权、经理人员的责任、报告制度、总经理办公会等内容。第三条 本细则所称经理人员，包括总经理和副总经理。第四条 公司设总经理一名，根据生产经营的需要可设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。第五条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。第二章 总经理的任职资格和任免程序第六条 总经理任职应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全

3、局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、法规，精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；（四）诚信勤勉、廉洁公正；（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四） 担

4、任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六） 被中国证监会处以证券市场禁入措施，尚在禁入期的；（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。第九条 公司经理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；（二）公司副总经理由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。第十条 公司其他管理人员包括总经理助理、各分公司和部门负责人由公司总经理提名，总经理办公会议审议，由总经理聘任或解聘

5、。第十一条 公司解聘总经理、副总经理分别采用下列方式：（一）解聘公司总经理，由公司董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；（二）解聘公司副总经理，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。第十二条 董事会聘任的总经理、副总经理每届任期为三年，可连聘连任。第三章 经理人员的职权第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止后一个月内向董事会提交次年的年度经营计划；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）

6、拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。第十四条 总经理制定有关员工安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等项制度。第十五条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司生产经营情况，重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。第十六条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。第十七条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：（一）协助总经理制定公司发展战略和经营方针；（二）领导制

7、定公司年度经营活动规划、业务经营计划，并监督执行结果；（三）领导制定本公司年度目标，确保目标的实现；（四）协助总经理监督质量、环境管理体系的运行；（五）协助总经理监督管理公司日常运作；（六）参与公司发展方向投资的决策；（七）关注协调和改善与客户的关系，监督或协助解决客户投诉；（八）完成总经理交付的其他工作。第十八条 非董事经理人员可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。第十九条 总经理审批权限总经理有权审批以下交易事项：（一）符合如下全部条件的交易：1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

8、2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10，且绝对金额1000万元以下的；3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10，且绝对金额100万元以下的；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10，且绝对金额1000万元以下的；5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10，且绝对金额100万元以下的。（二）单笔或累计与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元，以及单笔或累计与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联

9、交易（公司提供担保除外）； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四章 经理人员的责任第二十条 总经理应担负下列职责：（一）根据公司章程的规定和董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公

10、司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总经理必须保证报告的真实性；（二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核心竞争能力；（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的制度时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。第二十一条 公司总经理和其他经理人员应当遵守公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，

11、商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；（三）除依公司章程规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金，或者将公司的资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人谋求本应属于公司的商业机会；（八）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（九）未经股东大会、董事会同意，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定

12、、公众利益有要求时依法向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。第二十二条 经理及其父母、配偶、子女、兄弟姐妹持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。第五章 报告制度第二十三条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。第二十四条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。第二十五条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。第六章 总经理办公会第二十六条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司的经济

13、合同。第二十七条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，根据总经理办公会议题，与议题有关的其他人员可列席会议。第二十八条 总经理办公会议题的征集：公司总经办提前两天向高管人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。第二十九条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。第三十条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：（一）董事长提出时；（二）总经理认为必要时；（三）有重要经营事项必须立即决定时；（四）有突发性事件发生时。第三十一条 总经理办公会由总经办指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重

14、大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录一般保存10年。第七章 绩效评价与激励约束机制第三十二条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。第三十三条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。第三十四条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。第三十五条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。第八章 附则第三十六条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第三十七条 本细则未尽事宜，按照公司法、证券法、管理办法、业务规则及公司章程执行。本细则与上述法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准，并及时对本细则进行修订。第三十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。第三十九条 本细则由公司董事会负责解释。8